O que é o Williams Act?

A Lei Williams foi promulgada em 1968 em resposta a uma série de aquisições hostisHostile TakeoverA aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente para os acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amigável por grandes empresas, que representava um risco para os acionistas e executivos da empresa. Os raiders corporativos fizeram ofertas para ações de empresas-alvo, dando prazos muito curtos para aceitação. Esses tipos de aquisições hostis prejudicaram os acionistas, que foram forçados a tomar decisões sobre sua participação acionária sob pressão de tempo excessiva.

As ofertas públicas representam uma proposta de compra de ações de uma empresa para cashCash. ConsiderationCash é a compra das ações em circulação de uma empresa usando dinheiro como forma de pagamento. Uma oferta em dinheiro é uma forma que um adquirente pode usar para adquirir uma participação em outra empresa durante uma operação de fusão ou aquisição. A contraprestação em dinheiro é geralmente preferida pelos acionistas ou outra contraprestação. As empresas adquirentes abusaram das ofertas em dinheiro, atraindo regulamentação pelo Congresso dos EUA.

Promulgação da Lei Williams

O político de Nova Jersey, Harrison Williams, apresentou a legislação no Congresso dos Estados Unidos para regulamentar os invasores corporativos que abusassem das ofertas em dinheiro. Williams propôs que as empresas deveriam ser obrigadas a fazer divulgações obrigatórias de ofertas públicas de aquisição em benefício dos acionistas.

O legislador também propôs que, antes de implementar uma oferta pública de aquisição, a empresa adquirente deve registrar a oferta pública na Securities and Exchange Commission (SEC) Securities and Exchange Commission (SEC), a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, ou SEC, é uma agência independente do governo federal dos Estados Unidos, responsável por implementar as leis de títulos federais e propor regras de títulos. Também é responsável pela manutenção da indústria de valores mobiliários e das bolsas de valores e opções, bem como com a empresa-alvo. O documento de arquivamento deve fornecer informações sobre os termos da oferta, fonte de capital, e seus planos para a pós-aquisição da empresa-alvo. A lei proposta foi promulgada em 1968, aprovada como uma emenda ao Securities and Exchange Act de 1934.

Como funciona o Williams Act

Quando uma empresa está procurando adquirir outra empresa, pode fazer uma oferta pública aos acionistas da empresa-alvo. Uma empresa também pode usar uma campanha de proxy, onde a empresa adquire votos suficientes para obter o controle do conselho de administraçãoConselho de administraçãoUm conselho de administração é um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Cada empresa pública é obrigada a instalar um conselho de administração. da empresa-alvo. Na década de 1960, as empresas preferiram a opção de oferta pública em vez de uma campanha por procuração Proxy FightA por procuração, também conhecido como concurso de procuração ou batalha por procuração, refere-se a uma situação em que um grupo de acionistas de uma empresa une forças na tentativa de se opor e votar a destituição da atual administração ou conselho de administração. uma vez que lhes deu mais poder para adquirir o controle de uma empresa em um curto espaço de tempo. Também proporcionou a grandes empresas a margem de manobra para abusar da lei, em desvantagem dos acionistas da empresa-alvo. Tal prática exigia a promulgação da Lei Williams para proteger os acionistas vulneráveis.

Quando uma empresa adquirente faz uma oferta, ele é obrigado a fornecer informações sobre a oferta pública de aquisição de ações aos acionistas da empresa-alvo e aos reguladores financeiros. A Lei Williams exige que as empresas que fizerem uma oferta pública de aquisição de ações 15% a 20% acima do preço de mercado atual divulguem os detalhes da oferta à Comissão de Valores Mobiliários.

Os requisitos também se aplicam a indivíduos ou instituições que adquiram mais de 5% das ações em circulação da empresa-alvo. O adquirente deve registrar as divulgações em todas as bolsas de valores nacionais onde seus valores mobiliários são negociados. Tornar as informações públicas ajuda os acionistas e investidores da empresa-alvo a saber o que esperar quando a aquisição for iniciada.

Importância da Lei Williams

O requisito de fazer divulgações completas e justas de uma aquisição pretendida visa atingir um equilíbrio entre os interesses dos acionistas da empresa-alvo e os administradores da empresa adquirente. As divulgações são fornecidas aos acionistas antes da aquisição ser efetivada. Isso lhes dá tempo para avaliar a oferta pública e tomar uma decisão informada sobre aceitar ou rejeitar os termos da oferta.

Antes do ato ser implementado, os acionistas muitas vezes estavam sob pressão de tempo para aceitar a oferta, sem ter tempo suficiente para avaliar os termos da oferta e as perspectivas futuras da empresa, caso aceitassem a oferta. O ato protegeu os acionistas de falsos, incompleto, ou declarações enganosas que os adquirentes podem ser tentados a fornecer na ausência de regulamentação.

Também, os gerentes do adquirente têm a oportunidade de ganhar os acionistas da empresa-alvo publicamente. Uma vez que os documentos estão disponíveis para avaliação do público, os gestores vão tentar apresentar a melhor oferta possível, para que os acionistas e investidores aceitem. Isso torna a aquisição menos difícil, em comparação com o uso de outros métodos alternativos de aquisição.

Além disso, divulgar informações completas sobre a aquisição pretendida e disponibilizar as informações ao público confere ao adquirente uma imagem positiva aos olhos dos investidores. Se uma empresa tem um bom histórico de recuperação de empresas adquiridas, os acionistas da empresa-alvo provavelmente terão confiança na fusão ou aquisição pretendida.

Revisão da Lei Williams

A maioria dos participantes do setor financeiro apóia uma revisão da Lei Williams para torná-la relevante no 21 ^st século. Desde a sua aprovação em lei há mais de 50 anos, ocorreram muitas mudanças na indústria que tornaram obsoletas certas cláusulas da lei. Os acionistas ficaram mais informados sobre fusões e aquisições. As informações sobre fusões e aquisições estão mais disponíveis para acionistas e investidores em potencial.

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• Aquisições amigáveis ​​versus aquisições hostisAquisições amigáveis ​​versus aquisições hostis Em fusões e aquisições, muitas vezes há confusão entre aquisições amigáveis ​​e aquisições hostis. A diferença está apenas na forma como a empresa é adquirida. Em uma aquisição amigável, o conselho de administração da empresa-alvo aprova a proposta de aquisição e ajuda a implementá-la.
• Hart-Scott-Rodino ActHart-Scott-Rodino ActThe Hart-Scott-Rodino Act, mais comumente conhecido como Lei HSR, é uma lei antitruste dos Estados Unidos que é uma emenda à Lei Antitruste Clayton.
• Mecanismo de defesa pós-ofertaMecanismo de defesa pós-oferta "Mecanismo de defesa pós-oferta" é um termo usado para rotular um amplo grupo de estratégias que podem ser empregadas pela empresa-alvo de uma aquisição hostil. Ao contrário das estratégias de defesa de pré-oferta que estão mais preocupadas com as etapas preventivas, as defesas pós-oferta são executadas quando há uma ameaça real
• A Lei de Valores Mobiliários de 1933A Lei de Valores Mobiliários de 1933A Lei de Valores Mobiliários de 1933 foi a primeira grande lei federal de valores mobiliários aprovada após a quebra do mercado de ações em 1929. A lei também é conhecida como Truth in Securities Act, o Federal Securities Act, ou a Lei de 1933. Foi promulgado em 27 de maio, 1933 durante a Grande Depressão. ... a lei visava corrigir algumas das irregularidades