O que é uma cláusula de votação por supermaioria?

Uma cláusula de votação da supermaioria, uma emenda ao estatuto corporativo de uma empresa, é uma disposição que estabelece que certas ações corporativas exigem muito mais do que uma mera maioria - normalmente 67% -90% - a aprovação de seus acionistas para serem aprovadas. Em outras palavras, uma provisão de voto por maioria absoluta requer mais do que a aprovação de um acionista majoritário para que certas ações corporativas sejam aprovadas.

Como funciona a provisão de voto por maioria absoluta

Uma provisão de voto por maioria absoluta é usada para ações corporativas que podem impactar significativamente o futuro da empresa. As ações corporativas que podem exigir voto da supermaioria incluem:

• A contratação e demissão de membros da alta administração
• Uma fusão ou aquisição
• O (s) banco (s) de investimento que abrirão o capital com uma oferta pública inicial (IPO) Oferta pública inicial (IPO) Uma oferta pública inicial (IPO) é a primeira venda de ações de uma empresa ao público. Antes de um IPO, uma empresa é considerada uma empresa privada, geralmente com um pequeno número de investidores (fundadores, amigos, família, e investidores empresariais, como capitalistas de risco ou investidores anjo). Aprenda o que é um IPO
• O (s) banco (s) de investimento para fechar o capital
• Um spin-offSpin-OffUm spin-off corporativo é uma estratégia operacional usada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de sua empresa controladora. de um segmento de negócios

A justificativa por trás de uma disposição de supermaioria é garantir que uma grande maioria dos acionistas participe da ação corporativa em questão. Uma disposição de supermaioria, em oposição a uma maioria simples, reduz a possibilidade de muitos acionistas ficarem decepcionados com o resultado de uma votação.

Supermaioria vs. maioria simples

A maioria absoluta é geralmente usada para ações corporativas importantes, enquanto a maioria simples é usada para ações que não resultam em um impacto significativo na empresa.

• Uma supermaioria normalmente requer algo entre 67% -90% da aprovação dos acionistas antes que a ação seja aprovada.
• A maioria simples requer apenas 50,1% da aprovação dos acionistas antes que a ação seja aprovada.

Uma disposição da supermaioria é empregada para garantir que a vasta maioria dos acionistas aprove a ação corporativa. Em uma votação da supermaioria, a possibilidade de muitos acionistas ficarem decepcionados com o resultado de uma votação é reduzida.

Por exemplo, considere um resultado em que 51% dos acionistas aprovam uma fusão proposta. Se uma maioria simples foi usada, a fusão seria aprovada mesmo que 49% dos acionistas não aprovassem a transação. Em vez de, se uma empresa exigir uma maioria qualificada de 67%, daria mais confiança à administração de que estava tomando a decisão corporativa correta.

Implicações de uma disposição de supermaioria

Embora uma disposição de voto por maioria absoluta ajude a garantir que a grande maioria dos acionistas participe da ação corporativa, pode causar impasse entre os acionistas e afetar adversamente a eficiência corporativa da empresa - torna mais difícil a aprovação de ações corporativas. Uma disposição de voto por maioria absoluta pode permitir que uma minoria bloqueie as preferências da maioria.

Considere o seguinte exemplo:

A empresa A está votando sobre a possibilidade de desmembrar um segmento de negócios não lucrativo. A administração acredita que os analistas não percebem o valor potencial de seus negócios devido à incerteza em um de seus segmentos de negócios não lucrativos. O estatuto da empresa inclui uma cláusula de votação por maioria supermaior, que requer 90% da aprovação dos acionistas antes que a ação corporativa possa ser aprovada.

Em tal exemplo, se um acionista minoritário que detém 15% dos direitos de voto votar contra a proposta de cisão, as preferências da maioria dos acionistas seriam bloqueadas. Os acionistas majoritários da Empresa A seriam prejudicados às custas do acionista minoritário.

Embora uma supermaioria seja usada para garantir que a grande maioria dos acionistas seja a favor de uma ação corporativa, também pode atuar como uma faca de dois gumes e prejudicar os acionistas majoritários se a exigência da supermaioria for muito alta.

Exemplo de voto da supermaioria

A Tesla, empresa automotiva e elétrica com sede nos Estados Unidos, exige a maioria dos votos da supermaioria para aprovar as principais ações corporativas, como fusões, aquisições, e mudanças na compensaçãoRemunerationRemuneration do conselho é qualquer tipo de compensação ou pagamento que um indivíduo ou funcionário recebe como pagamento por seus serviços ou pelo trabalho que realiza para uma organização ou empresa. Inclui qualquer salário base que um funcionário receba, junto com outros tipos de pagamento que se acumulam durante o curso de seu trabalho, que. A disposição de voto da Tesla exige a aprovação de pelo menos dois terços dos acionistas para que as medidas corporativas sejam aprovadas.

Embora criticado por muitos acionistas e analistas, Tesla defendeu as cláusulas de voto limitado da empresa e afirmou que elas "permitem que a empresa atenda aos interesses de longo prazo de seus acionistas sem ser perturbada por essas variações de curto prazo e pelos cenários oportunistas que elas costumam atrair."

Com isso dito, A Tesla anunciou em sua assembleia de acionistas de 2019 que está propondo eliminar os requisitos aplicáveis ​​de votação por maioria absoluta.

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