O que é um Conselho de Administração escalonado?

Um conselho de diretores escalonado, também conhecido como uma placa classificada, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em uma diretoria escalonada, apenas uma classe está aberta a eleições a cada mandato. É diferente de um conselho de administração normal, onde todos os diretores são eleitos ao mesmo tempo.

O que é um Conselho de Administração?

O conselho de administração (BoD) é um grupo de indivíduos que representam os acionistas. Contas de ações As contas de ações consistem em ações ordinárias, ações preferenciais, capital social, ações do tesouro, excedente contribuído, capital integralizado adicional, . O conselho de administração detém a autoridade de tomada de decisão final. Estratégia Corporativa A Estratégia Corporativa concentra-se em como gerenciar recursos, risco e retorno em uma empresa, em vez de olhar para vantagens competitivas na estratégia de negócios e supervisionar as atividades de uma empresa. O BoD não deve ser confundido com os principais executivos da empresa, que se concentram na gestão do dia-a-dia da empresa. Os poderes de um conselho são determinados por regulamentos governamentais e pelos estatutos e estatutos da empresa.

As principais responsabilidades do conselho de administração incluem:

1. Nomeando, avaliando, e remunerar os principais executivos da empresa
2. Fornecendo direção estratégica para a empresa
3. Manter a responsabilidade fiduciária de representar e proteger os interesses dos acionistas
4. Desenvolvendo um sistema de governança baseado em políticas
5. Monitorar o desempenho da empresa e avaliar o resultado das decisões estratégicas
6. Avaliar os riscos enfrentados pela empresa e estabelecer um plano de gestão de riscos

Compreendendo como funciona uma placa escalonada

Um conselho de administração escalonado consiste em diretores agrupados em classes - Classe 1, Classe 2, Classe 3, etc. Cada classe detém uma certa porcentagem do número total de posições. Durante as eleições, apenas uma classe está aberta, daí o nome - placa “escalonada”. Um conselho escalonado é comumente praticado na legislação societária dos EUA e é uma estratégia valiosa de defesa contra aquisições hostis. em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente para os acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso.

Exemplo de uma placa escalonada

Por exemplo, A empresa A está usando uma diretoria escalonada para governar a empresa. O conselho é composto por 12 diretores, cada um com mandato de 3 anos. Quatro diretores são colocados em cada classe, resultando na Classe 1, Classe 2, e Classe 3. Além disso, eleições são realizadas todos os anos. Portanto, a placa escalonada para a Empresa A seria a seguinte:

Agora, compare isso com outra empresa, Empresa B, que usa um conselho de administração normal composto por 12 diretores, cada um com um mandato de 3 anos:

Tabuleiro escalonado como defesa contra aquisição

Um tabuleiro escalonado é uma defesa contra aquisição muito importante. Vamos determinar as implicações para uma possível aquisição hostil da Empresa A e da Empresa B.

Aquisição hostil da empresa A

A Empresa C acredita que pode administrar a Empresa A com mais eficiência, e, portanto, tenta uma aquisição. Para obter o controle da Empresa A, A empresa C precisará de uma maioria no conselho. Em um tabuleiro escalonado, A empresa C só poderá ocupar quatro assentos por eleição. Se a Empresa C conseguir assumir todos os assentos nessa eleição, a empresa não conseguirá obter a maioria do conselho, adquirindo apenas quatro dos 12 assentos totais. Portanto, a empresa C levará mais um ano para adquirir a maioria do conselho e assumir o controle da empresa-alvo.

Aquisição hostil da empresa B

A Empresa C acredita que pode administrar a Empresa B com mais eficiência, e, portanto, tenta uma aquisição. Para obter o controle da Empresa B, A empresa C precisará de uma maioria no conselho. Em uma placa normal, A Empresa C terá potencialmente mais 12 assentos por eleição. Portanto, A Empresa C será capaz de garantir a maioria do conselho e assumir rapidamente a Empresa B.

O tempo adicional necessário para controlar a Empresa A serve como defesa contra aquisições rápidas. É uma oportunidade para o resto do conselho se defender da aquisição hostil.

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