O que é Full Ratchet?

A catraca total é uma disposição que protege uma opção Opções:compra e venda. Uma opção é um contrato derivado que dá ao titular o direito, mas não a obrigação, comprar ou vender um ativo em certa data a um preço especificado. suporte, ou Bond conversível Um título conversível é um tipo de título de dívida que fornece a um investidor o direito ou a obrigação de trocar o título por um número predeterminado de ações da empresa emissora em certos momentos da vida de um título. Um título conversível é um detentor de título híbrido, de qualquer diluição de seu investimento em rodadas subsequentes de financiamento. A disposição garante que se um investimento de capital vendido em uma rodada de financiamento subsequente diminuir a porcentagem de propriedade de capital do investidor original, então, eles serão compensados ​​com o recebimento de ações adicionais suficientes para manter seu percentual de propriedade em seu nível original.

Após o ajuste, novas ações devem ser emitidas para o investidor, sem exigir que ele faça quaisquer pagamentos adicionais. O investidor mantém sua porcentagem original de propriedade - o que muda é o número de ações que ele possui.

Catraca Completa - Provisão Anti-diluição

Esta disposição anti-diluição protege os investidores da diluição causada por novas emissões de ações a um preço que é inferior ao investimento original do investidor. Essas diluições são comuns com empresas que têm tabelas de capitalizaçãoModelo de tabela de capitalização Este modelo de tabela de capitalização é uma ferramenta útil para uma empresa iniciante ou empreendimento em estágio inicial listar todos os títulos da empresa. Uma tabela de limite é uma planilha para uma empresa iniciante ou empreendimento em estágio inicial que lista todos os títulos da empresa, como ações ordinárias, ações preferenciais, garantias, quem os possui, e que incluem um grande número de opções Opções:opções de compra e venda. Uma opção é um contrato derivado que dá ao titular o direito, mas não a obrigação, comprar ou vender um ativo em certa data a um preço especificado. e títulos conversíveis. O principal objetivo da disposição é proteger os acionistas existentes de uma diluição do investimento de capital do investidor. Ele ajusta o preço de conversão das ações preferenciais em ações ordinárias Ações ordinárias As ações ordinárias são um tipo de título que representa a propriedade de uma empresa. Existem outros termos - como ação ordinária, ação ordinária, ou ações com direito a voto - que são equivalentes às ações ordinárias e refletem o novo preço da rodada.

Os principais tipos de provisão anti-diluição são catraca cheia e média ponderada.

Exemplo

Suponha que a Empresa ABC tenha 1, 000, 000 ações em circulação, dos quais 100, 000 ações são de propriedade do Investidor X. Com um preço de mercado atual por ação de $ 10, a empresa está avaliada em $ 10, 000, 000. A participação do Investidor X na empresa é avaliada em $ 1, 000, 000, o que se traduz em uma participação acionária de 10% na Empresa ABC.

Em uma nova emissão de ações, a empresa oferece 500, 000 novas ações ao público. Isso traz o total de ações da Empresa ABC para 1, 500, 000 e a avaliação total para $ 15, 000, 000. A nova emissão de ações dilui a participação do Investidor X na empresa - 100, 000 ações - de 10% a 6,67%.

Se o Investidor X deseja manter sua porcentagem original de propriedade, em seguida, tendo uma provisão de catraca integral anexada ao seu investimento patrimonial original na Empresa ABC.

Como funciona uma catraca completa

O objetivo da catraca cheia é garantir que os investidores atuais mantenham o mesmo percentual de propriedade caso uma empresa crie novas rodadas de financiamento. Isso evita que a participação dos acionistas originais seja diluída pela emissão de novas ações para novos acionistas subscreverem. Os acionistas mantêm sua participação sem incorrer em custos adicionais.

Isso é obtido reduzindo o preço de conversão para permitir que os investidores convertam suas ações preferenciais em uma determinada porcentagem das ações ordinárias. O preço de conversão é ajustado para refletir o preço de conversão das ações emitidas nas rodadas subsequentes.

Os atuais acionistas se beneficiam da provisão de não diluição por estarem protegidos de quaisquer perdas associadas às novas rodadas de financiamento. Por outro lado, os novos acionistas sentem todos os efeitos da diluição uma vez que o valor de suas participações passa a ser inferior ao dos atuais acionistas.

Um possível efeito negativo das disposições anti-diluição é que elas podem tornar menos provável que os investidores originais contribuam em rodadas de financiamento posteriores. Contanto que os investidores estejam satisfeitos com o valor percentual de seu investimento de capital original, então eles podem ter certeza de que sua posição patrimonial não será diluída. Eles não são incentivados a comprar ações adicionais.

Exemplo Prático

A empresa ABC está planejando iniciar outra rodada de financiamento para apoiar seus planos de expansão. A atual estrutura financeira é a seguinte:

Estoque comum:1, 000, 000

Ações preferenciais Rodada 1 ($ 1 / ação):500, 000

Ações preferenciais Rodada 2 ($ 2 / ação):1, 000, 000

A ABC projeta emitir outra rodada de financiamento (rodada 3) a US $ 0,5 por ação, com um plano de arrecadar $ 1, 000, 000. Isso significa que eles estarão emitindo 2, 000, 000 ações adicionais. Sem a cláusula anti-diluição da catraca completa, O Investidor X veria seu investimento de capital na empresa consideravelmente diluído, já que o valor total das ações ordinárias da empresa aumentou de um milhão de ações para três milhões de ações.

A empresa ABC deve ajustar as ações detidas pelos acionistas preferenciais na rodada 1 e rodada 2 para evitar a diluição de sua participação. Isso significa que as ações preferenciais na rodada 1 emitidas a um preço de $ 1 / ação e as ações preferenciais na rodada 2 emitidas a um preço de $ 2 cada serão ajustadas ao preço de $ 0,50 / ação das novas ações emitidas na terceira rodada de financiamento. Resumidamente, O Investidor X pode converter suas ações preferenciais para o número de ações ordinárias que será igual à sua participação acionária original em termos de porcentagem de propriedade.

Nesse caso, O investidor X recebe ajustes, de acordo com a disposição anti-diluição, do seguinte modo:

Ajuste da rodada 1 de ações preferenciais:

O $ 1 / ação é reduzido para $ 0,50 / ação ao converter as ações preferenciais em ações ordinárias. Isso resulta em uma taxa de conversão de 2:1. Portanto, os 100, 000 ações preferenciais que o Investidor X detém na primeira rodada são convertidas em 200, 000 ações ordinárias, sem nenhum custo adicional.

Ajuste da rodada 2 de ações preferenciais:

O preço de $ 2 / ação para ações preferenciais na rodada 2 é ajustado para $ 0,5 / preço de ação da nova ação preferencial na rodada 3. A relação de conversão aqui é de 4:1.

Desvantagens do Full Ratchet

Incluir uma cláusula de catraca completa nos documentos de estatuto da empresa pode impedir alguns novos investidores em potencial de investir na empresa. A empresa parecerá menos atraente para investir, uma vez que a cláusula anti-diluição apenas protege os acionistas atuais e coloca qualquer ônus de diluição sobre os novos acionistas.

Contudo, este risco é considerado mínimo, como os novos investidores não estão sofrendo nenhuma perda real - eles simplesmente não estão recebendo os benefícios adicionais que o Investidor X original desfruta.

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