Novos Padrões de Divulgação ESG Europeus para Fundos:Autoridades Europeias de Supervisão publicam o rascunho final das regras

Principais conclusões:

As três Autoridades Europeias de Supervisão publicaram na semana passada o seu Relatório Final com regras sobre o conteúdo, metodologias e apresentação de certas divulgações nos termos do Regulamento da UE sobre divulgações relacionadas à sustentabilidade no setor de serviços financeiros (o “SFDR”). As regras fornecem, em particular, mais detalhes (e modelos) quanto aos requisitos de divulgação e relatórios para:

• fundos que promovam especificamente critérios ambientais e sociais e produtos com estratégias de impacto especial, fazendo investimentos sustentáveis, bem como
• gestores de fundos (entre outros) que cumprem com a divulgação de impacto adverso na sustentabilidade nos termos do artigo 4 do SFDR.

Estes requisitos de Nível II aplicam-se a partir de janeiro de 2022, mas os requisitos de divulgação gerais sob o SFDR aplicam-se já a partir de 10 de março, 2021.

As três Autoridades Europeias de Supervisão (EBA, A EIOPA e a ESMA - ESAs) publicaram na semana passada o tão aguardado Relatório Final, incluindo o projeto de Normas Técnicas Regulatórias sobre o conteúdo, metodologias e apresentação de divulgações nos termos do Regulamento da UE sobre divulgações relacionadas à sustentabilidade no setor de serviços financeiros (o “SFDR”) (as “Normas de Nível 2 do SFDR”). As regras fornecem a divulgação detalhada e os relatórios necessários para produtos e empresas de investimento regulamentadas da UE no âmbito do SFDR.

Embora o SFDR se aplique amplamente a partir de 10 de março de 2021, as Regras de Nível 2 do SFDR se aplicam apenas em janeiro de 2022. Isso significa que, embora as empresas devam cumprir os requisitos de divulgação de alto nível no SFDR, a divulgação detalhada não precisa ser fornecida até janeiro de 2022.

Resumimos abaixo os pontos-chave da versão final das regras.

Relatório dos principais impactos adversos (Artigo 4 do SFDR) . O relatório de "principais impactos adversos" ("PAI") é o requisito do SFDR para que as empresas maiores considerem e relatem uma série de fatores de sustentabilidade (enquadrados como "externalidades" porque podem não estar relacionados ao valor do investimento) em todas as suas carteiras. Refletindo as objeções da indústria quanto ao escopo das divulgações exigidas no rascunho anterior publicado em 2020, a versão final contém um conjunto reduzido de "indicadores obrigatórios universais" (agora 14 estabelecidos na Tabela 1, reduzido de 32) e um conjunto de "indicadores opt-in" adicionais para fatores ambientais e sociais (estabelecidos nas Tabelas 2 e 3), com indicadores separados para investimentos em ativos soberanos e ativos imobiliários.

As empresas que divulgam o PAI devem divulgar os indicadores obrigatórios (Tabela 1), pelo menos um indicador adicional relacionado ao clima ou outros impactos ambientais (Tabela 2) e pelo menos um indicador adicional relacionado ao social, empregado, direitos humanos, impactos anticorrupção ou antissuborno (com base em uma avaliação de materialidade) (Tabela 3) e especifique quaisquer outros indicadores que possam usar. A avaliação deve ser baseada em uma média de quatro cálculos feitos em “instantâneos” trimestrais durante o ano, com comparações históricas que remontam a pelo menos cinco anos. A informação é exigida na divulgação de metodologias para avaliar os impactos e fontes de dados.

Um considerando indica que, quando a empresa investida é uma holding ou fundo, a empresa deve “examinar os investimentos subjacentes individuais dessas empresas e considerar o total de impactos adversos decorrentes deles”. Isso tornará difícil, na prática, que os fundos de fundos cumpram os requisitos.

Para empresas que optam por sair, a exigência de publicar no site da empresa uma "declaração de não consideração dos impactos adversos sobre os fatores de sustentabilidade" permanece conforme redigido anteriormente.

Em mais detalhes, nas tabelas de impactos PAI (Tabelas 1, 2 e 3):

• Os indicadores obrigatórios para a classe geral de "investimentos em empresas investidas" compreendem nove indicadores ambientais (incluindo vários indicadores de emissões de gases de efeito estufa, Incluindo, a partir de 1º de janeiro de 2023, emissões de GEE do escopo 3) e cinco indicadores sociais e de funcionários. Existem apenas dois indicadores obrigatórios para investimentos em soberanos e supranacionais e para ativos imobiliários.
• Os indicadores adicionais de adesão compreendem vários indicadores relacionados ao clima e outros indicadores ambientais e indicadores sociais e anticorrupção e antissuborno.
• Passa a haver uma divulgação de “ações tomadas” que faz parte da tabela de divulgação referente aos indicadores do PAI, pedir às empresas que divulguem seu engajamento e outras ações tomadas e planejadas em relação a cada impacto.

Bem como as empresas são obrigadas a resumir as "políticas de engajamento" que têm em vigor com as empresas investidas para lidar com os principais impactos adversos, agora existe a obrigação de divulgar como a empresa muda suas políticas de engajamento onde “não há redução dos principais impactos adversos em mais de um período de referência”.

Os ESAs indicam alguma simpatia pelo desafio das empresas em obter todos os dados necessários para os relatórios do PAI. Um considerando afirma que as empresas devem usar “todos os meios razoáveis ​​disponíveis” através do uso de dados disponíveis interna e externamente e através do envolvimento com a gestão das empresas investidas. O comentário da ESA afirma que “As ESAs estão cientes de que pode não ser simples avaliar o impacto adverso de uma decisão de investimento devido à falta de dados relatados sobre um indicador específico. No entanto, as ESAs estão convencidas de que a situação está melhorando, conforme evidenciado pela crescente parcela de dados ESG fornecidos por provedores de dados. Além disso, uma vez que as AES propõem que a data de aplicação do RTS seja fixada em 1 de janeiro de 2022, os participantes do mercado financeiro têm mais tempo para se preparar para o início do relatório de acordo com este RTS. ”

Em termos de tempo, os requisitos de divulgação em nível de entidade aplicam-se a partir de 10 de março de 2021. No entanto, como o RTS se aplica a partir de 1 de janeiro de 2022, o detalhe especificado no RTS para o relatório adicional aplica-se a partir dessa data. As informações coletadas sobre o desempenho dos indicadores PAI que se relacionam a um "período de referência" anterior (um ano civil) serão aplicadas pela primeira vez em relação a um período de referência com início em 2022, o que significa que a data mais próxima em que as informações sobre os indicadores PAI devem ser relatadas é 30 de junho de 2023, seis meses após o final de um período de referência com início em 1 de janeiro de 2022.

Divulgações nos termos dos artigos 8 e 9 do SFDR . O SFDR tem conjuntos específicos de divulgações pré-contratuais para produtos que promovem características ambientais ou sociais (Artigo 8) e produtos com “investimento sustentável” (que tem um significado específico) como seu objetivo (Artigo 9). Para o Artigo 8, o nível de "promoção" das características ambientais ou sociais para estar dentro do escopo do Artigo 8 permanece obscuro, embora um considerando declare a importância de um fundo "promover características ambientais ou sociais" em seu nome ou material de marketing para colocá-lo dentro do escopo:"Para garantir a comparabilidade, quando um produto financeiro promove características ambientais ou sociais em um documento pré-contratual ou periódico, no nome do produto ou em qualquer comunicação de marketing sobre sua estratégia de investimento, padrões de produtos financeiros, rótulos que adere ou condições aplicáveis ​​para inscrição automática, o produto financeiro deve incluir as divulgações pré-contratuais e periódicas estabelecidas no presente regulamento. ” Para o Artigo 9, um "investimento sustentável" é um investimento em uma atividade econômica que contribui para um objetivo ambiental (como energia renovável) ou um objetivo social (como uma comunidade desfavorecida), desde que o investimento adira ao princípio de "não causar danos significativos" a qualquer outro objetivo e que a empresa investida siga as práticas de "boa governança", incluindo boas estruturas de gestão e tratamento justo dos funcionários. As divulgações pré-contratuais do produto são semelhantes às previamente elaboradas, com ênfase na divulgação dos indicadores de sustentabilidade utilizados para atingir as características promovidas ou objetivos alcançados. Para ambos os tipos de produtos, permanece a exigência de incluir uma “breve descrição da política de avaliação das boas práticas de governança das empresas investidas”. Para produtos do Artigo 8 e Artigo 9, existe a exigência de divulgar a "proporção mínima" dos investimentos do produto utilizados para atingir as características ambientais ou sociais promovidas ou os objetivos de investimento sustentável, embora não haja nenhuma indicação sobre qual “proporção mínima” seria suficiente para qualificar o produto nos termos do Artigo 8 ou Artigo 9.

Para produtos do Artigo 9 (e produtos do Artigo 8 que investem em "investimentos sustentáveis"), há uma exigência de divulgar como os indicadores de impactos adversos na Tabela 1 e quaisquer indicadores relevantes nas Tabelas 2 e 3 são levados em consideração tanto para contribuir para o objetivo de investimento sustentável (um novo requisito em comparação com o projeto anterior) e para o " teste não causar danos significativos ”, que é uma parte importante do conceito de“ investimentos sustentáveis ​​”, exigindo que a empresa avalie se, em contribuir para um objetivo ambiental ou social, não prejudica outros objetivos. Não está claro para o teste de "não causar danos significativos" se isso requer a aplicação de todos os indicadores na Tabela 1, embora as empresas possam considerar que devem aplicar apenas os indicadores mais relevantes. Também pode ser aberto para as empresas não qualificarem um fundo de investimento de impacto nos termos do Artigo 9 se não for capaz de atingir o padrão de teste “não causar danos significativos” em relação à gama de fatores exigidos.

Todas as informações que são divulgadas nas fases pré-contratual e de relatório nos termos do Artigo 8 e 9 também devem ser divulgadas no site da empresa, junto com itens adicionais de divulgação. Estes são em grande parte os mesmos no RTS final conforme redigido anteriormente, com divulgação de elementos semelhantes à divulgação do produto (como a estratégia de obtenção das características ambientais ou sociais e os indicadores de sustentabilidade utilizados). Vale a pena referir que a divulgação do sítio deve ser feita “numa das línguas oficiais do Estado-Membro de origem”.

Em seu comentário, as ESAs expressam alguma simpatia pelos inquiridos que apontaram que a informação relativa às carteiras de muitas contas segregadas e fundos privados é confidencial. Em resposta, os ESAs indicam que não podem alterar a regra do SFDR que exige a divulgação pública do site (seja ou não o produto público ou privado) e que o SFDR não prevê divulgação protegida por senha. Contudo, em dar algum apoio, as ESAs afirmam que “as divulgações de sites devem respeitar as regras nacionais e da UE sobre confidencialidade de informações”. Se isso permitiria, na prática, as empresas permitirem acesso limitado ao site para observar as obrigações de confidencialidade, ainda será determinado.

Artigo 8 e 9 Divulgações periódicas (Relatório Anual) . Os relatórios anuais exigidos para os fundos no âmbito dos artigos 8º e 9º são bastante semelhantes aos elaborados anteriormente, com ênfase na divulgação do desempenho dos indicadores de sustentabilidade, e a exigência de produzir uma comparação histórica sobre o desempenho dos indicadores relevantes do fundo agora é exigida para os cinco períodos de referência anteriores. Há mais detalhes sobre as comparações históricas (por exemplo, onde as divulgações quantitativas são feitas, números com uma medida relativa, como impacto por euro).

Ainda existe a obrigatoriedade de divulgação de informações sobre a carteira, reduzido dos 25 principais investimentos para os 15 principais investimentos. Para um produto do Artigo 8 ou 9 que faz "investimentos sustentáveis", deve haver uma explicação de como os investimentos sustentáveis ​​contribuíram para um objetivo de investimento sustentável e não prejudicaram significativamente nenhum dos objetivos durante o período do relatório, incluindo “como os indicadores para impactos adversos na Tabela 1, A Tabela 2 e a Tabela foram levadas em consideração ”.

As regras finais também adotam os modelos de divulgação pré-contratual dos artigos 8º e 9º como obrigatórios.

Existem também modelos para divulgação periódica dos produtos do Artigo 8º e 9º.

O projeto final de regras especifica as informações detalhadas necessárias com mais clareza em comparação com o projeto anterior, mas as incertezas ainda permanecem. As ESAs enviaram uma carta à Comissão Europeia em janeiro de 2020 buscando "esclarecimentos urgentes" sobre uma série de questões-chave em que o SFDR é um tanto obscuro, incluindo os fundos abrangidos pelo Artigo 8.