Como alterar a propriedade de uma empresa de responsabilidade limitada
A propriedade de uma sociedade de responsabilidade limitada pode mudar parcialmente quando um ou mais membros vendem suas ações. A propriedade também pode mudar totalmente quando os membros atuais concordam em transferir a LLC junto com seus ativos e passivos para novos proprietários. Isso geralmente é chamado de venda em massa.
Mudanças parciais de propriedade
Com um Acordo de Compra
A maioria dos acordos operacionais de LLC incluem cláusulas de compra. Em uma mudança parcial de propriedade, os membros seguem os procedimentos de aquisição legalmente vinculativos estipulados no acordo operacional. Por exemplo, o acordo pode especificar que dois terços dos membros atuais devem concordar em admitir novos membros.
Sem um Acordo de Compra
Quando os membros concordam que novos membros devem ser admitidos e não há acordo de compra, eles podem ter que planejar esses procedimentos Ad hoc, em seguida, vote para incorporá-los ao acordo operacional.
A situação se torna mais complicada quando não há procedimento de compra e um membro deseja deixar a LLC. As regras de dissolução judicial do seu estado podem eventualmente ser aplicadas porque um membro sempre tem o direito de solicitar a dissolução da LLC. Lei estadual na Califórnia, por exemplo, nomeia "administração em impasse" ou administração que está "atolada em dissensão interna" como fundamento para dissolução judicial.
Alterações de propriedade total
Com termos estipulados
Na maioria dos estados, a maioria dos proprietários deve autorizar a venda a granel, a menos que o acordo operacional estipule o contrário. Em alguns, New Jersey, por exemplo, as vendas em massa de LLCs devem ser registradas no estado. Em quase todos os estados, os vendedores devem notificar os credores de uma venda a granel, geralmente com algum aviso prévio. Para saber mais sobre as leis do seu estado sobre aquisições e vendas em massa, consulte o Gabinete do Secretário de Estado. A maioria está disponível online.
As vendas de empresas maiores normalmente exigirão a elaboração de um contrato de vendas detalhado semelhante a este exemplo fornecido pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. As empresas menores podem ter acordos de vendas relativamente simples elaborados por compradores e vendedores.
Quando o acordo operacional não tem previsão para uma venda a granel
Nesse caso, a maioria necessária de membros deve concordar com o preço de venda e os termos de venda. Isso pode não ser fácil porque, entre outras razões, cada membro pode ter uma base tributária diferente. Escrevendo para a American Bar Association's, Direito Empresarial Hoje, Os advogados L. Andrew Immerman e Joseph C. Mandarino observam que a venda pode ter consequências fiscais insignificantes para alguns membros e consequências fiscais consideráveis para outros. Em alguns casos, como eles notam, impostos sobre ganhos de capital de curto prazo, que têm taxas de imposto idênticas às taxas de renda normais, pode vencer em partes dos rendimentos da aquisição. Nem todos os interesses dos membros recebem o mesmo tratamento de ganhos de capital.
Se os membros não chegarem a um acordo sobre o preço de venda e os termos, o recurso disponível é a dissolução judicial.
Gorjeta
O advogado Brice Johnson observa que, em sua experiência, a maioria das ameaças de dissolução judicial não chega ao tribunal. Isto é, ele acredita, um "desnecessário, caso caro e demorado "que os membros devem se esforçar para evitar.
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