Principais conclusões do Webinar IAA:Gestores de fundos de private equity e COVID-19 Liquidity Crunch

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Principais conclusões

• Os gestores de fundos de private equity e seus investidores que buscam administrar o impacto financeiro da pandemia COVID-19 estão considerando opções para preservar a flexibilidade financeira para suas necessidades presentes e futuras.
• Em 13 de maio, 2020, os advogados seniores da Debevoise, Andrew Ahern, Ramya Tiller, e Andrew Rearick participaram de um webinar "Private Equity Managers and the COVID-19 Liquidity Crunch" da Investment Adviser Association, que foi moderado pela Conselheira Geral Associada da IAA, Monique S. Botkin.

Os gestores de fundos de private equity e seus investidores que buscam administrar o impacto financeiro da pandemia COVID-19 estão considerando opções para preservar a flexibilidade financeira para suas necessidades presentes e futuras. Em 13 de maio, 2020, os advogados sênior de Debevoise, Andrew M. Ahern, Ramya S. Tiller e Andrew C. Rearick participaram de um webinar organizado pela Investment Adviser Association (o “IAA”), que foi moderado pela Conselheira Geral Associada da AIA, Monique S. Botkin. Abaixo estão os principais destaques da discussão.

Embora a pandemia tenha resultado em algumas interrupções e incertezas no mercado, A atividade continua . Embora a pandemia COVID-19 apresente desafios únicos para gestores e investidores de fundos de private equity, o principal mercado de arrecadação de fundos manteve-se ativo à medida que os patrocinadores continuaram, e em alguns casos acelerado, arrecadação de fundos que foi lançada antes do surto e bloqueios associados. Embora a atividade do mercado secundário tenha desacelerado, em grande parte devido às incertezas em torno das avaliações, o interesse em soluções secundárias permanece robusto à medida que patrocinadores e compradores secundários avaliam formas estratégicas de obter liquidez para as carteiras. Um aumento na atividade secundária é provável no segundo semestre de 2020. O mercado de financiamento de fundos também permanece ativo no sentido tradicional, à medida que os patrocinadores continuam a implementar recursos de assinatura de notícias e estender proativamente os existentes (embora com preços mais elevados e alguns outros termos favoráveis ​​ao credor). Os patrocinadores são, Contudo, também avaliando como eles podem alavancar seus ativos de portfólio existentes de forma oportunista por meio de NAV e outras soluções de financiamento de fundos sob medida.

Uma gama de soluções está disponível para aumentar a liquidez em nível de fundo . Várias opções podem ser usadas sozinhas ou em combinação para atender às necessidades de financiamento. Essas opções incluem (1) alterar os documentos que regem o fundo; (2) levantar novos veículos de investimento; (3) obter uma instalação NAV; (4) soluções de capital estruturado, tais como a emissão de participações preferenciais na carteira do fundo; e (5) transações de reestruturação de fundos lideradas pela GP.

Termos de alteração do fundo . A solução mais simples para aumentar a liquidez em nível de fundo é retirar capital adicional de sócios limitados. Dependendo de qual estágio um fundo está, uma emenda aos documentos do fundo pode ser necessária para acessar capital adicional. Os principais termos a serem considerados emendas incluem disposições de reciclagem de fundos, limitações de seguimento e limites de concentração. Embora uma emenda possa ser relativamente simples de executar e preserva amplamente o acordo comercial existente entre os LPs e o GP, pode não fornecer uma solução em todas as circunstâncias.

Levantando Novo Capital . Como alternativa adicional, um patrocinador pode optar por criar um novo veículo para investir o capital de acompanhamento nas empresas de portfólio existentes (por exemplo, um fundo de anexo secundário). Ao estabelecer esses veículos, os patrocinadores precisam considerar questões relacionadas à avaliação, economia e conflitos de interesse com o fundo existente. Thesponsor pode oferecer aos investidores no fundo existente a oportunidade de investir no fundo anexo secundário antes de buscar capital de outros novos investidores.

Estabelecendo uma Instalação NAV . As instalações NAV têm sido tradicionalmente mais usadas por fundos secundários e fundos de crédito, uma vez que os credores geralmente preferem emprestar contra ativos mais líquidos. Nos últimos anos, Contudo, alguns credores estão cada vez mais dispostos a emprestar a outros fundos de private equity contra os investimentos de seu portfólio de private equity. Abaixo estão algumas considerações relacionadas ao uso de uma linha de crédito NAV para obter liquidez adicional na crise atual:

• Estruturação de Instalações NAV . As facilidades NAV têm sido tradicionalmente uma opção atraente devido às taxas baixas e às restrições limitadas ao fundo. Adicionalmente, O consentimento do sócio limitado normalmente não é necessário (embora dependa dos termos dos documentos do fundo). Contudo, Os credores exigirão que a estrutura de financiamento trabalhe para eles do ponto de vista da aplicação, e isso pode significar reestruturar os investimentos do fundo em uma nova holding ou fazer outras acomodações estruturais.
• Diligência de negócios estendida . Os patrocinadores devem esperar que agora levará mais tempo do que o normal para colocar uma nova instalação NAV no local, dada a incerteza em torno da avaliação e do momento dos eventos de saída.
• Convênios financeiros / critérios de elegibilidade. Os patrocinadores devem negociar cuidadosamente os critérios de elegibilidade e o valor do empréstimo e outras cláusulas financeiras, dado o risco de não conformidade no ambiente atual, onde os valores dos ativos estão diminuindo e as inadimplências nos investimentos subjacentes são mais prováveis. Uma vez que a facilidade NAV é normalmente garantida pelo portfólio subjacente, um patrocinador corre o risco de abrir mão do controle em caso de inadimplência.

Emissão de patrimônio estruturado . Como uma forma alternativa de alavancagem, um patrocinador pode considerar a possibilidade de contratar um investidor secundário para fornecer capital ao fundo na forma de patrimônio líquido. Neste cenário, o investidor secundário fornece capital ao fundo em troca de direitos de distribuição prioritários de toda ou parte da carteira subjacente.

• Considerações . A oferta de ações estruturadas tem o potencial de oferecer ao fundo termos econômicos flexíveis (por exemplo, sem maturidade especificada e pode evitar consentimentos de terceiros). Historicamente, o capital estruturado tem sido usado como uma forma de acelerar as distribuições aos investidores e manter o mesmo negócio econômico com sócios limitados no nível do fundo, mas cada vez mais os patrocinadores estão explorando maneiras de utilizar patrimônio estruturado para aumentar o capital disponível para o portfólio. Como uma vantagem adicional, o capital oferecido normalmente não é garantido e contém cláusulas limitadas. Por outro lado, patrimônio estruturado normalmente tem um custo de capital mais alto do que, por exemplo, uma instalação NAV, e está vinculado ao prazo do fundo. Portanto, para patrocinadores que podem precisar de mais tempo com o portfólio subjacente, além de mais capital, pode não ser uma solução ideal em comparação com, por exemplo, uma reestruturação do fundo.

Reestruturação de fundos . Outra opção potencial é o gestor transferir a totalidade ou parte da carteira subjacente para um fundo de continuação capitalizado por novos investidores em ações e sócios limitados existentes que optem por participar. Os investidores existentes podem rolar seus juros na nova carteira ou receber dinheiro oferecido pelo comprador secundário. Uma reestruturação de fundos oferece o máximo de flexibilidade no que diz respeito ao ajuste da estrutura e dos termos da transação e fornece a capacidade de levantar capital adicional para a carteira de investidores secundários. Contudo, a reestruturação de um fundo é uma transação complexa que requer muito mais envolvimento do patrocinador e comprometimento de tempo.

Estas representam algumas das opções disponíveis para os gestores de fundos e investidores considerarem. Os gestores de fundos vão querer considerar a indústria do fundo e circunstâncias particulares ao pesar as opções. À medida que as avaliações se estabilizam e surge mais certeza sobre como será o caminho à frente, o mercado pode se tornar muito ativo uma vez mais.