Imposto do Reino Unido para o setor de private equity:Revisão e Perspectivas de Final de Ano 2019/2020

Brexit

A eleição do Reino Unido deu ao partido conservador um mandato decisivo para formar um governo de maioria para “fazer o Brexit”. Embora essa votação tenha fornecido um senso de direção, muitas incertezas permanecem. Por exemplo, o manifesto eleitoral conservador foi curiosamente silencioso sobre as mudanças na política tributária do Reino Unido que podem ser necessárias para ajudar a cobrir as lacunas de financiamento e melhorar a competitividade global pós-Brexit do Reino Unido. Em qualquer evento, empresas de capital privado cujas estruturas de investimento incluem empresas do Reino Unido devem planejar o fato de que em breve não irão mais se beneficiar das Diretivas da UE que atualmente eliminam os impostos retidos na fonte sobre os juros e os impostos retidos na fonte e o imposto de renda sobre os dividendos, em cada caso, pago entre uma empresa do Reino Unido e uma empresa do grupo em um estado membro da UE. Além disso, a Diretiva da UE que facilita o tratamento fiscal neutro de fusões transfronteiriças entre uma empresa do Reino Unido e uma empresa do grupo em um estado membro da UE não será mais aplicável. Contudo, parece que não haverá mudanças materiais (além de administrativas) no regime de IVA do Reino Unido, embora este seja um imposto obrigatório da UE. Já comentamos anteriormente, em alguma profundidade, sobre esses aspectos fiscais do Brexit.

Política Tributária do Partido Conservador

Deixando de lado as questões fiscais relacionadas ao Brexit, a intenção do novo governo conservador parece ser manter grande parte da tributação do Reino Unido igual, embora haja mudanças em algumas áreas. Para empresas de capital privado com negócios no Reino Unido em seu portfólio, os três pontos a seguir, em particular, devem ser mantidos em mente:

Juros transportados e orientação DIMF

Os próximos meses também devem trazer a tão esperada orientação final do HM Revenue &Customs em relação às regras que cobrem juros transportados e taxas de gestão de investimento disfarçadas. Ainda não se sabe até que ponto a orientação final se desvia do esboço de orientação anterior. Assim que a orientação final for publicada, empresas de private equity podem desejar revisar a remuneração de seus diretores no Reino Unido com seus consultores.

Separadamente dos novos desenvolvimentos fiscais do Reino Unido descritos acima, empresas de private equity que investem na Europa podem se ver direcionando recursos significativos em 2020 para lidar com uma série de iniciativas fiscais que surgiram anteriormente.

DAC6

Apesar do que parece agora ser sua saída da UE, o Reino Unido se comprometeu a implementar o “DAC6, ”Um regime de divulgação da UE que exigirá que os contribuintes e seus consultores relatem às autoridades fiscais da UE transações transfronteiriças que afetem a UE e incluam certas“ marcas ”. Como algumas dessas marcas não estão relacionadas a impostos, eles podem expandir o universo de transações relatáveis ​​de maneiras inesperadas. Como discutimos anteriormente, os projetos de regulamentos do Reino Unido que implementam o regime, publicado em julho do ano passado, sugerem que essas obrigações de relatório podem ser muito onerosas para empresas de capital privado, suas empresas de portfólio e seus consultores. Em particular, há alguma incerteza se as transações de fundos comuns envolvendo investidores isentos de impostos ou entidades híbridas podem se tornar rotineiramente reportáveis. No entanto, esses problemas são resolvidos, as empresas devem se preparar com bastante antecedência em relação ao primeiro prazo de apresentação de relatórios em agosto, que irá abranger todos os acordos reportáveis ​​implementados desde 25 de junho de 2018. Os regulamentos finais do Reino Unido são esperados nos próximos meses.

A ‘substância’ das empresas holding

Ao longo dos últimos anos, o Reino Unido e a UE têm enviado sinais cada vez mais claros de que as autoridades fiscais do Reino Unido e da Europa não irão mais tolerar estruturas de holding de investimentos de private equity que carecem de substância suficiente em sua jurisdição de estabelecimento. Um desses sinais veio em fevereiro, com a sentença proferida pelo tribunal superior da UE nos chamados “casos dinamarqueses”. A decisão do tribunal indicou que uma empresa luxemburguesa, que detinha um investimento europeu que, em última análise, pertencia a um fundo de capital privado de fora da UE, tinha que ser o "proprietário beneficiário" do produto do investimento em um sentido amplo ( ou seja, , não está obrigado a repassar todos esses rendimentos aos seus proprietários), a fim de beneficiar de uma taxa reduzida de retenção na fonte sobre os juros ao abrigo de uma diretiva da UE.

Este escrutínio das estruturas de holding também se reflete na recente ratificação pelo Reino Unido e muitas outras jurisdições (incluindo Luxemburgo) do instrumento multilateral BEPS (“MLI”). Sob o MLI, a partir de 1º de janeiro de 2020, alguns dos tratados fiscais do Reino Unido mais comumente usados ​​no contexto de private equity não permitem mais a concessão de benefícios do tratado a um acordo em que a obtenção desses benefícios era “um dos objetivos principais” desse acordo. As empresas de capital privado devem avaliar cuidadosamente a integridade das suas estruturas de investimento europeias, para que não sejam prejudicadas por estas mudanças. Para mais informações, veja nossas notas sobre o MLI e a introdução do teste BEPS Action 6 de “principal propósito”.

NRCGT

Finalmente, empresas de private equity com investimentos imobiliários no Reino Unido devem observar um prazo importante, em abril, no lançamento da cobrança de imposto sobre ganhos de capital “NRCGT” do Reino Unido para investidores não residentes no Reino Unido em alienações diretas e indiretas de imóveis no Reino Unido. Uma das principais ferramentas de estruturação NRCGT disponíveis para fundos amplamente mantidos é uma "eleição de isenção, ”, Que pode isentar certos ganhos de tributação, desde que a opção seja feita dentro de 12 meses após a data de entrada em vigor. Dado que as regras NRCGT entraram em vigor em abril de 2019 (conforme previsto no YERO 2018-2019), as empresas que estão planejando usar a opção de isenção devem ter como objetivo fazer a escolha, ou pelo menos discutir seus planos com seus consultores e HMRC, até abril deste ano (com data efetiva de abril de 2019), a fim de reduzir o risco de os investidores incorrerem em custos fiscais evitáveis ​​e uma redução nos retornos de juros transportados das empresas.

Esta postagem é uma versão editada de uma nota que apareceu em nosso Análise e Perspectivas de Final de Ano de Private Equity 2019/2020. Para ler a publicação completa, Clique aqui.