Reverse Morris Trust (RMT)

O que é um Reverse Morris Trust (RMT)?

Um Morris Trust reverso (RMT) é uma estratégia de otimização tributária na qual uma empresa que deseja cindir e subsequentemente vender ativos a uma parte interessada pode fazê-lo sem pagar impostos sobre quaisquer ganhos obtidos com a alienação.

Um RMT é uma forma de organização que permite a uma entidade combinar uma subsidiária que foi cindida com outra empresa livre de impostos, desde que todos os requisitos legais para uma cisão sejam atendidos. Para formar um RMT, uma empresa-mãe deve primeiro cindir uma subsidiária ou outro ativo indesejado em uma empresa separada, que é então fundida ou combinada com uma empresa que está interessada em adquirir o ativo.

Principais vantagens

• Um Morris Trust reverso (RMT) permite que uma empresa divida e venda ativos, evitando impostos.
• O RMT começa com uma empresa controladora procurando vender ativos para uma empresa terceirizada.
• Depois que um RMT é formado, os acionistas da empresa original possuem pelo menos 50,1% do valor e direitos de voto da empresa combinada ou incorporada.

Como funciona um Reverse Morris Trust (RMT)

Os RMTs se originaram como resultado de uma decisão de 1966 em um processo contra a Receita Federal, que criou uma brecha fiscal para evitar impostos ao vender ativos indesejados.

O RMT começa com uma empresa controladora procurando vender ativos para uma empresa terceirizada. A matriz então cria uma subsidiária, e essa subsidiária e a empresa terceirizada se fundem para criar uma empresa não relacionada. A empresa não relacionada então emite ações para os acionistas da empresa-mãe original. Se esses acionistas controlarem pelo menos 50,1% do direito de voto e do valor econômico da empresa não relacionada, o RMT está completo. A controladora efetivamente transferiu os ativos, livre de impostos, para a empresa terceirizada.

A principal característica para preservar o status de isenção de impostos de um RMT é que, após sua formação, os acionistas da empresa-mãe original possuem pelo menos 50,1% do valor e dos direitos de voto da empresa combinada ou incorporada. Isso torna o RMT atraente apenas para empresas terceirizadas que são aproximadamente do mesmo tamanho ou menores do que a subsidiária cindida.

Também vale a pena mencionar que a empresa terceirizada em um RMT tem mais flexibilidade para adquirir o controle de seu conselho de administração e nomear a alta administração, apesar de deter uma participação não controladora no trust.

p A diferença entre um Trust Morris e um Trust Morris reverso é que em um Trust Morris a empresa-mãe se funde com a empresa-alvo e nenhuma subsidiária é criada.

Exemplos de um Morris Trust reverso (RMT)

Uma empresa de telecomunicações que deseja vender linhas fixas antigas para empresas menores em áreas rurais poderia usar essa técnica. A empresa de telecomunicações pode não querer gastar tempo ou recursos para atualizar essas linhas para linhas de banda larga ou fibra óptica, para que pudesse vender esses ativos usando essa transferência com eficiência fiscal.

Em 2007, A Verizon Communications anunciou uma venda planejada de suas operações de telefonia fixa em certas linhas na região Nordeste para a FairPoint Communications. Para atender à qualificação de transação isenta de impostos, A Verizon transferiu ativos indesejados de operação de linha fixa para uma subsidiária separada e distribuiu suas ações aos acionistas existentes.

A Verizon então concluiu uma reorganização do RMT com a FairPoint que deu aos acionistas originais da Verizon uma participação majoritária na empresa recém-fundida e à administração original da FairPoint luz verde para administrar o negócio recém-formado.

Em outro exemplo, A Lockheed Martin se desfez de seu segmento de negócios de Sistemas de Informação e Soluções Globais (ISGS) em 2016. Como a Verizon, foi submetido a um RMT ao formar uma nova empresa ramificada que então se fundiu com a Leidos Holdings, uma empresa de defesa e tecnologia da informação.

A Leidos Holdings pagou um pagamento em dinheiro de $ 1,8 bilhões, enquanto a Lockheed Martin reduziu aproximadamente 3% de suas ações ordinárias em circulação. Os acionistas da Lockheed Martin envolvidos na transação detinham então uma participação de 50,5% na Leidos. Geral, a transação foi avaliada em cerca de US $ 4,6 bilhões.

Como funciona um Reverse Morris Trust?

p Um trust invertido de Morris é uma forma estratégica de alienar uma divisão sem impostos, desde que todos os requisitos legais sejam atendidos. Para se submeter a uma confiança invertida de Morris, uma empresa criará uma nova empresa para esta divisão, em seguida, faça a fusão com outra empresa. Importante, os acionistas da empresa-mãe devem possuir mais de 50% da empresa recém-criada.

Por que as empresas escolhem um Trust Morris reverso?

p Quando uma empresa busca se concentrar em suas operações principais e vender ativos de maneira eficiente em termos fiscais, pode escolher uma relação de confiança reversa de Morris. Isso permite que a empresa-mãe arrecade dinheiro e ajude a reduzir sua dívida enquanto vende ativos comerciais indesejados. Esse tipo de transação pode ser útil para empresas altamente endividadas.

Os fundos reversos Morris são comumente usados?

p Apenas alguns trusts reversos de Morris acontecem a cada ano. Em contraste, dezenas de spin-offs convencionais são anunciados. Parte da razão por trás disso é que certos requisitos seguem para fundos reversos de Morris:apenas algumas empresas podem se inscrever, e devem ter gerado receita positiva nos cinco anos anteriores à transação, entre outras coisas.