Proteção de Diluição

O que é proteção contra diluição?

A proteção contra diluição refere-se a disposições contratuais que procuram restringir o poder de uma corporação de reduzir a participação de um investidor na empresa após a realização de rodadas posteriores de financiamento ou de nova emissão de ações. A proteção contra diluição entra em ação quando as ações de uma empresa ameaçam diminuir a participação percentual geral de um investidor sobre os ativos da empresa.

Por exemplo, se a participação inicial de um investidor é de 20%, antes que a empresa inicie uma rodada de financiamento subsequente, deve primeiro oferecer ações com desconto para esse investidor, a fim de mitigar preventivamente a diluição de sua participação acionária geral. Às vezes referido como proteção anti-diluição, a proteção contra diluição é comum em acordos de financiamento de capital de risco (VC).

Principais vantagens

• A proteção de diluição é uma cláusula que garante que a porcentagem da participação de um investidor inicial não diminua após a introdução de novas ações em rodadas de financiamento posteriores.
• A proteção de diluição é uma tentação necessária oferecida por capitalistas de risco, cujas empresas são mais propensas a fechar as portas, do que as corporações existentes.
• Os dois tipos de disposições de anti-diluição são anti-diluição de catraca completa, e anti-diluição média ponderada, que diferem com base no nível de proteção que cada plano oferece aos investidores.

Compreendendo a proteção de diluição

A diluição ocorre quando uma empresa emite novas ações que resultam em uma redução no percentual de participação dos acionistas existentes dessa empresa. A diluição também pode ocorrer quando os titulares de opções de ações, como funcionários da empresa, ou os titulares de outros valores mobiliários opcionais exercem suas opções. Quando o número de ações em circulação aumenta, cada acionista existente possui um menor, ou diluído, porcentagem da empresa, tornando cada ação menos valiosa.

Proteção de diluição é o termo amplo para qualquer obrigação contratual que visa preservar a participação percentual de propriedade de um acionista em uma empresa. A proteção contra diluição é mais comum no espaço de capital de risco - especialmente com startups em estágio inicial.

A fim de atrair investidores para empreendimentos arriscados, as empresas apresentam medidas de proteção contra diluição que afetam as rodadas posteriores de financiamento. Claro, muitas empresas oferecem esse recurso de bom grado porque há uma grande probabilidade de que não sobrevivam por tempo suficiente para ver essas rodadas posteriores, a menos que garantam financiamento inicial suficiente para o lançamento de suas operações.

As disposições anti-diluição também são incorporadas às ações preferenciais conversíveis e algumas emissões de opções de ações para ajudar a proteger os investidores existentes de seus investimentos potencialmente perdendo valor.

Proteção de diluição de catraca total e média ponderada

Descrito nos acordos de financiamento e investimento de uma empresa, a forma mais comum de provisão anti-diluição protege as ações conversíveis ou outros títulos conversíveis da empresa, exigindo ajustes à conversão se mais ações forem oferecidas. Por exemplo, se uma empresa vende mais ações a um preço mais baixo, a provisão de proteção contra diluição fará um ajuste para baixo no preço de conversão dos títulos conversíveis.

Consequentemente, após a conversão, os investidores existentes com proteção contra diluição receberiam mais ações da empresa, permitindo assim que eles mantenham sua porcentagem de participação original. As disposições anti-diluição vêm em duas variedades principais:proteção anti-diluição total e média ponderada. A diferença entre os dois é sinalizada pela agressividade com que cada um protege a porcentagem de propriedade do investidor.

Com uma disposição de catraca completa, o preço de conversão das ações preferenciais existentes é ajustado para baixo ao preço pelo qual as novas ações são emitidas em rodadas posteriores. Muito simplesmente, se o preço de conversão original era $ 5 e em uma rodada posterior o preço de conversão era $ 2,50, o preço de conversão original do investidor seria ajustado para $ 2,50. A provisão média ponderada usa a seguinte fórmula para determinar novos preços de conversão:

As medidas de proteção de diluição são normalmente esperadas por investidores sofisticados e indivíduos de alto patrimônio líquido, que percebem que seu dinheiro está em alta demanda.

Desvantagens da Proteção de Diluição

Embora a proteção de diluição seja uma medida atraente para os primeiros investidores, as empresas que oferecem esta disposição podem ter dificuldade em atrair investidores posteriores, que não terão a mesma proteção contra riscos nas ações que comprarem em rodadas de financiamento posteriores. Os capitalistas de risco que temem essa desvantagem potencial podem se recusar a oferecer direitos de proteção de diluição, para evitar atrapalhar as rodadas posteriores de financiamento e aumentar as chances de promover o sucesso de longo prazo de uma empresa.

Além disso, algumas start-ups oferecem proteção contra diluição, mas apenas durante os primeiros anos de vida da empresa. Nessas situações, as empresas estão apostando no fato de que os primeiros investidores se envolverão mais ativamente na empresa, fazendo sua parte para ajudar a atrair o capital necessário para crescer.