Transações Público-Privadas no Reino Unido - Principais Considerações para Patrocinadores no Ambiente Atual

Para obter mais informações sobre o coronavírus, visite nosso Centro de Recursos do Coronavirus.

Principais conclusões:

Embora as transações público-privadas envolvendo empresas listadas no Reino Unido tenham se tornado mais prevalentes nos últimos anos, há uma série de armadilhas exclusivas do ambiente econômico atual que os patrocinadores devem manter em mente ao avaliar essas transações. Isso se torna ainda mais importante em um momento em que níveis recordes de capital comprometido estão disponíveis para patrocinadores que buscam aproveitar oportunidades para investir em ativos subvalorizados (talvez temporariamente).

Esta atualização do cliente explora algumas das principais considerações que os patrocinadores devem ter em mente ao considerar a realização de uma transação público-privada envolvendo um alvo listado no Reino Unido no contexto da crise do COVID-19, com foco no que é diferente no atual clima econômico e político. Embora esta atualização do cliente se concentre em considerações para patrocinadores financeiros, maioria, se não todos, das considerações que descrevemos serão aplicadas a todos os ofertantes.

Questões a serem consideradas incluem:

• a importância de enviar mensagens e justificar as avaliações em um momento de volatilidade do mercado;
• a disponibilidade e os termos de financiamento de aquisição;
• o alto limite para a dependência de condições de mudança adversas materiais para ofertas de aquisição de acordo com o Código da Cidade em Aquisições e Fusões; e
• a provável extensão dos prazos das negociações em que o controle da fusão e / ou aprovações regulatórias são necessárias.

INTRODUÇÃO

Como os mercados financeiros globais continuam a sentir a pressão da pandemia COVID-19, A atividade de M&A reduziu significativamente. Mas com os patrocinadores de private equity com níveis recordes de compromissos de capital, a recente queda nos valores das ações das empresas públicas apresenta uma oportunidade para os patrocinadores aplicarem parte desse capital. 2019 viu um aumento notável no número de transações público-privadas no Reino Unido, o número de tais negócios aumentou 40% em comparação com 2018. Embora esse crescimento não possa se repetir este ano, a combinação de preços reduzidos de ações, taxas de juros recorde no Reino Unido e compromissos de capital disponíveis para patrocinadores para investimento podem levar a um aumento na atividade público-privada no resto de 2020.

Esta atualização do cliente explora algumas das principais considerações que os patrocinadores devem ter em mente ao considerar a realização de uma transação público-privada envolvendo um alvo listado no Reino Unido no contexto da crise COVID-19, com foco no que é diferente no atual clima econômico e político.

CONSIDERACOES CHAVE

• Preços . Estabelecer o preço certo para uma empresa cujo preço das ações caiu significativamente desde o início da pandemia COVID-19 não é uma tarefa simples, particularmente para investidores estrangeiros, considerando oportunidades, enquanto as moedas globais também estão em um estado de mudança. Almeje as empresas que operam em certos setores que foram particularmente atingidos, como transporte, Turismo e hospitalidade, pode ser ainda mais difícil de avaliar neste momento. Esta tarefa torna-se ainda mais desafiadora em relação a metas que podem precisar de suporte de liquidez adicional, em um momento em que os auditores podem se sentir desconfortáveis ​​em dar opiniões de auditoria de “continuidade”. Os patrocinadores também devem ser sensíveis aos conselhos-alvo, bem como aos acionistas vendedores que, já tendo sofrido perdas graves de papel em seus investimentos, pode não ser receptivo a ofertas percebidas como explorando a incerteza atual. Com os níveis atuais de volatilidade, também há uma chance de que os preços das ações subam de maneira geral, de forma que uma oferta pública não forneça mais tanto prêmio - ou talvez nenhum prêmio - para o preço de negociação no lançamento de uma oferta. Ao contrário das negociações privadas de fusões e aquisições e / ou compras no mercado de participações menores em empresas públicas, as ofertas públicas têm um preço mínimo por um período mínimo, introduzindo o risco de execução. Mensagens e justificativas das avaliações (para direcionar os conselhos, acionistas vendedores e sócios limitados) são mais importantes do que nunca para os patrocinadores.
• Análise de Investimentos Estrangeiros . Os patrocinadores baseados fora do Reino Unido devem estar cientes dos movimentos recentes no sentido de maiores níveis de escrutínio de aquisições por investidores estrangeiros de empresas estrategicamente importantes, incluindo aqueles que operam em setores como infraestrutura, defesa, setores de tecnologia e saúde. Em linha com as abordagens adotadas em várias jurisdições, o governo do Reino Unido apresentou propostas de longo alcance para um regime - separado do controle de fusões - para revisar uma gama muito mais ampla de transações (ou "eventos desencadeadores"), incluindo aquisições, o que pode levantar questões de segurança nacional. Este regime, se fosse entrar em vigor, impactaria uma série de transações e seus cronogramas e segue as mudanças já feitas em 2018 nos poderes governamentais existentes para permitir que ele intervenha nas forças armadas e de uso dual, setores de hardware de computação e tecnologia quântica. Esses poderes já foram usados ​​em vários casos, incluindo vários patrocinadores financeiros envolvendo (por exemplo, a aquisição da Inmarsat por um consórcio liderado pela Apax Partners e a aquisição da Cobham pela Advent International). A Comissão Europeia também está a tomar medidas para proteger a segurança e a soberania económica da União Europeia no contexto dos investimentos estrangeiros diretos, mais informações disponíveis aqui.
• Diligência devida . À luz do bloqueio e das restrições de viagens (que podem persistir após o bloqueio) impostas pelos governos em resposta à pandemia COVID-19, capacidade dos patrocinadores de mobilizar equipes de devida diligência, reunir-se pessoalmente com a equipe de gestão de um alvo, ou visitar locais ou operações importantes como parte do processo de due diligence é significativamente afetado. Embora a tecnologia forneça uma alternativa (por exemplo, videoconferência com gerenciamento ou tours virtuais de sites importantes), não é uma solução absoluta. Os patrocinadores e seus consultores precisarão pensar criativamente em torno dessas questões práticas ao conduzir a devida diligência.
• Disponibilidade de financiamento de aquisição . Dado o nível de volatilidade nos mercados globais atualmente, Os credores estão menos dispostos a se comprometer a fornecer financiamento de dívida, em parte devido à dificuldade de prever o desempenho financeiro das empresas-alvo, e, em última análise, sua capacidade de pagar a dívida no futuro. Esse, juntamente com a exigência do Código da Cidade sobre Aquisições e Fusões (o "Código") para financiamento de aquisição a ser fornecido em uma base de "certos fundos" (com "saídas" extremamente limitadas), poderia resultar em uma escassez de financiamento de aquisição disponível para transações público-privadas.
• Cronologia de negociação estendida . No caso de quaisquer condições regulatórias ou de controle de fusão - seja no Reino Unido ou em outro lugar - devem ser satisfeitas antes da conclusão, prazos de negociação no clima atual provavelmente serão estendidos, aumentando o risco de execução como resultado. As autoridades de controle de fusões mais importantes em todo o mundo confirmaram que, como resultado do trabalho remoto e os desafios práticos da realização de investigações de mercado, os tempos médios de revisão para aplicativos de controle de fusões aumentaram. O mesmo é verdade para certos reguladores do setor. Os patrocinadores devem consultar o consultor jurídico em um estágio inicial de qualquer transação proposta para garantir que qualquer controle de fusão requerido ou registros regulatórios sejam navegados da forma mais eficiente possível.
• Stakebuilding . Freqüentemente, licitantes de alvos públicos buscam aumentar a probabilidade de sucesso de sua oferta, particularmente em cenários competitivos, construindo uma aposta no alvo. Os patrocinadores não devem considerar as compras de mercado de ações alvo como independentes dos termos de uma eventual oferta - nos termos do Código, se um licitante ou seus parceiros adquirirem uma participação em ações do alvo durante os três meses anteriores ao período de oferta ou durante qualquer período entre o início do período de oferta e o anúncio pelo licitante de uma intenção de fazer uma oferta, então a oferta não deve ser em termos menos favoráveis ​​(ou seja, quaisquer dessas compras estabelecem um “piso” no preço que o licitante pode oferecer). Em tempos de volatilidade do mercado, onde os preços podem continuar caindo, ser obrigado a oferecer um preço mínimo pode prejudicar a capacidade de um patrocinador de fechar um negócio nos termos mais atraentes.
• Edições especiais para esquemas de arranjo . A estrutura mais eficaz e, portanto, a mais comum para transações take-private no Reino Unido é um esquema de arranjo. Os esquemas de arranjo permitem a aquisição de 100% da propriedade de um alvo público do Reino Unido. Contudo, tal estrutura requer a aprovação dos acionistas em uma assembleia geral de acionistas e a aprovação do tribunal, ambos enfrentando mudanças processuais nas circunstâncias atuais.
• Realização de assembleias de acionistas . As empresas listadas no Reino Unido têm adaptado suas práticas para a realização de assembleias de acionistas, com algumas empresas optando por realizar reuniões “virtuais” e incentivando todos os acionistas a votarem por meio de procuração. As mudanças nos procedimentos corporativos regulares devem ser levadas em consideração nos cronogramas das transações.
• Realização de audiências judiciais . Qualquer um dos lados da assembleia de acionistas para aprovar um esquema de acordo, audiências judiciais são realizadas para orientar a convocação da assembleia de acionistas e conceder uma ordem de sanção do esquema. Como as empresas listadas no Reino Unido, Os tribunais do Reino Unido tiveram que fazer a transição para audiências virtuais nas últimas semanas, um conceito que não é completamente novo para os tribunais do Reino Unido.

CONCLUSÃO

Embora as transações público-privadas envolvendo empresas listadas no Reino Unido tenham se tornado mais prevalentes nos últimos anos, há uma série de armadilhas exclusivas do ambiente econômico atual que os patrocinadores devem manter em mente ao avaliar essas transações. Isso se torna ainda mais importante em um momento em que níveis recordes de capital comprometido estão disponíveis para patrocinadores que procuram aproveitar oportunidades para investir em ativos subvalorizados (talvez temporariamente).

Ficaríamos felizes em discutir este tópico ou quaisquer perguntas que você possa ter ou problemas que você possa estar enfrentando em relação aos processos atuais ou futuros de tomada de posse.