O que é um proxy irrevogável?

Um proxyProxy VoteA Proxy Vote irrevogável é uma delegação de autoridade de voto a um representante em nome do titular do voto original. O partido que recebe autoridade para votar é conhecido como Proxy e o titular do voto original é conhecido como Principal. O conceito é importante nos mercados financeiros e, particularmente com as empresas públicas, é um poder executório concedido pelo proprietário a outra parte para exercer seus direitos de voto Ações preferenciais Ações preferenciais (ações preferenciais, ações preferenciais) são a classe de propriedade de ações em uma empresa que tem uma reivindicação de prioridade sobre os ativos da empresa sobre as ações ordinárias. As ações são mais seniores do que as ações ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. independentemente, sem exigir seu consentimento a cada vez. Tipicamente, a maioria dos proxies são revogáveis, mas alguns acordos podem incluir cláusulas específicas que exigem que a procuração seja irrevogável por um período especificado. O proprietário das ações; Ações preferidas; ações preferenciais (ações preferenciais, ações preferenciais) são a classe de propriedade de ações em uma empresa que tem uma reivindicação de prioridade sobre os ativos da empresa sobre as ações ordinárias. As ações são mais seniores do que as ações ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. não pode revogar a procuração irrevogável até o término de um período de tempo acordado.

A razão para tornar uma procuração irrevogável é absolver o agente na relação agente-principal de suas ações quando atua na qualidade de principalStakeholder vs. . Olhando de perto os significados de parte interessada vs acionista, existem diferenças importantes no uso. Geralmente, um acionista é uma parte interessada da empresa, enquanto uma parte interessada não é necessariamente um acionista. Presume-se que todas as decisões tomadas pelo agente atendem aos melhores interesses do principal. Portanto, ele / ela não é responsabilizado por suas ações antes do termo da procuração. Contudo, se o agente tiver interesse pessoal no negócio, é improvável que sejam absolvidos pela lei pelas consequências resultantes de suas ações.

Critérios para um proxy irrevogável

Diversas situações tornam um proxy irrevogável por um determinado período, Incluindo:

• O procurador é um acionista existenteValor do acionista O valor do acionista é o valor financeiro que os proprietários de uma empresa recebem pela posse de ações da empresa. Um aumento no valor para o acionista é criado para a empresa ou concordou em comprar ações da empresa no futuro.
• O procurador é um dos penhoristas das ações da empresa.
• O procurador possui um contrato de trabalho existente. Plano de Propriedade de Ações do Empregado (ESOP) Um Plano de Propriedade de Ações do Empregado (ESOP) se refere a um plano de benefícios para empregados que dá aos empregados uma participação acionária na empresa. O empregador aloca uma porcentagem das ações da empresa para cada funcionário elegível sem nenhum custo inicial. A distribuição de ações pode ser baseada na escala de pagamento do funcionário, termos da empresa (em circunstâncias específicas).
• O procurador é uma das partes do acordo de voto.
• O procurador adiantou alguma forma de crédito à empresa.

Como funcionam os proxies irrevogáveis

Os proxies irrevogáveis ​​são baseados na mesma ideologia dos proxies revogáveis. Ambos os tipos de procurações são baseados em um contrato entre o agente e o principal, em que o principal dá ao agente o poder de agir em seu nome durante os processos de votação e tomada de decisão. Ao nomear um agente, o principal enfrenta o risco de negociações imprevisíveis (e possivelmente indesejadas) do agente com terceiros, desde que o agente retenha a autoridade de procuração.

O agente representa o principal, e suas ações são tomadas como ações do diretor. Contudo, na maioria dos contratos de procuração, o diretor mantém alguma forma de controle, dependendo de como o agente atua, e tem o direito de revogar os poderes do agente.

Quando o agente que representa o principal tem uma participação na organização, isso significa que suas ações podem ter um impacto significativo nas decisões da empresa. Na maioria dos casos, procuradores que tenham um interesse de propriedade na organização onde também atuam como agentes do principal são irrevogáveis. Isso significa que o principal não pode encerrar o relacionamento antes do término do período acordado. Também, a procuração será irrevogável se o diretor previu explicitamente a irrevogabilidade no início do contrato.

Tratamento legal de procuração irrevogável

Existem diferentes pontos de vista sobre a legalidade das procurações irrevogáveis. Inicialmente, procurações irrevogáveis ​​enfrentaram muitas hostilidades dos tribunais, visto que viam as procurações como uma forma de suspender os direitos ordinários dos verdadeiros proprietários e seus direitos de voto. Na opinião do tribunal, tais autorizações precisam ser anuladas, uma vez que são contra a ordem pública.

Uma das situações em que o tribunal considera as procurações irrevogáveis ​​não executáveis ​​é quando o procurador tem um interesse de propriedade na organização. Por exemplo, o procurador pode ter emprestado dinheiro para a empresa ou ser um funcionário existente. Contudo, de acordo com um estatuto de Delaware, um procurador pode ser tornado irrevogável, independentemente de o procurador ter um interesse pessoal na empresa ou em suas ações.

Em algumas jurisdições, procurações irrevogáveis ​​são reconhecidas em várias circunstâncias. Por exemplo, Em Nova Iórque, os tribunais têm mantido tais procurações se elas forem acompanhadas de um penhor. Eles também são reconhecidos quando a procuração irrevogável é concedida em troca de crédito, ou se o objetivo for reter o controle da empresa ou manter uma política corporativa.

Exemplo

O proxy irrevogável é ilustrado no caso de Haft vs Haft. O CEO da empresa e um acionista controlador da empresa induziram seu filho a se tornar o presidente e COO da empresa. O pai transferiu um bloco de controle de ações para o filho, em troca da concessão de uma procuração irrevogável vitalícia para votar as ações.

Mais tarde, havia uma disputa sobre a composição do conselho de administração e a validade de uma opção de recompra das ações detidas pelo filho. Em reação, o filho revogou a procuração do pai. Quando o caso foi apresentado a um tribunal de Delaware, o tribunal decidiu que a procuração era executável, e o interesse do pai na estabilidade de sua posição como CEO apareceu como um interesse em apoiar a irrevogabilidade sob o estatuto de Delaware.

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