O que é um Proxy Fight?

Uma luta por procuração, também conhecido como concurso de procuração ou batalha por procuração, refere-se a uma situação em que um grupo de acionistas de uma empresa une forças na tentativa de se opor e votar a destituição da atual administração ou conselho de administração. Em outras palavras, uma disputa por procuração é uma batalha entre acionistas e a alta administração pelo controle da empresa. É também uma estratégia comumente empregada em aquisições hostisHostile TakeoverA aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente para os acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso.

Como funciona uma luta por procuração?

As disputas por procuração são comumente iniciadas por acionistas insatisfeitos de uma empresa. Em uma batalha por procuração, os acionistas se reúnem com outros acionistas para usar seus votos para pressionar a administração e o conselho de administraçãoConselho de administraçãoUm conselho de administração é um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Cada empresa pública é obrigada a instalar um conselho de administração. para fazer mudanças dentro da empresa. Os acionistas normalmente pressionam o conselho de administração votando contra eles na assembleia geral anual (AGM).

Por exemplo, na disputa por procuração da Guiana Goldfields com seus acionistas, a empresa perdeu a batalha por procuração, o que resultou na nomeação de dois novos conselheiros independentes para o conselho e na saída de dois outros conselheiros independentes de longa data.

As disputas por procuração são normalmente difíceis de vencer, pois as empresas costumam adotar várias táticas de governança corporativa, como conselhos escalonados Conselho escalonadoUm conselho de diretores escalonado, também conhecido como uma placa classificada, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em uma diretoria escalonada e incluir requisitos restritivos em seu estatuto. Portanto, a maioria das batalhas por procuração de acionistas não tem sucesso.

Razões e exemplos de brigas por procuração

Existem muitos motivos para uma disputa por procuração, mas o principal motivo é devido aos acionistas estarem insatisfeitos com a governança corporativa atual e as decisões de negócios. Abaixo estão exemplos reais de por que os acionistas travam batalhas por procuração.

Hyundai Motor Group vs. Elliott Management

O fundo de hedge norte-americano Elliott Management Corporation estava insatisfeito com o plano de dividendos do Hyundai Motor Group e sua suspensão de uma reestruturação corporativa que Elliott acreditava não ter justificativa de negócios e impactar negativamente os acionistas.

Luby’s vs. Bandera Partners

A ativista investidora Bandera Partners pressionou a operadora de restaurantes Luby's para mudar sua pesada estrutura de dívida e reverter sua queda nas receitas e no tráfego das mesmas lojas. A Bandera Partners estava insatisfeita com a forma como a administração estava navegando na empresa.

Guyana Goldfields 'vs. Acionistas

Os acionistas da Guyana Goldfields estavam insatisfeitos com a forma como a administração conduzia o negócio. A mineradora de ouro enfrentou imensa pressão dos acionistas devido ao mau desempenho - a quantidade de ouro em reservas provadas e prováveis ​​em sua mina Aurora na Guiana diminuiu 1,7 milhão de onças em comparação com as estimativas da administração do ano anterior.

Sopa Campbell vs. Terceiro Ponto

O investidor ativista Third Point enviou uma carta ao presidente do conselho da Campbell Soup culpando a liderança pelos problemas na empresa e acusando a administração de má gestão, estratégias mal elaboradas, e más decisões de negócios.

Conforme aparente em cada um dos exemplos acima, um catalisador comum para uma disputa por procuração é a insatisfação da administração por parte dos acionistas.

Representação gráfica de uma luta por procuração

O seguinte descreve visualmente uma batalha comum por procuração:

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• Acionista ativista Acionista ativistaUm acionista ativista é um acionista de uma empresa que tenta usar sua participação acionária em uma empresa para atingir certos objetivos
• Proxy irrevogável Proxy irrevogável Um proxy irrevogável é um poder executório concedido pelo proprietário a outra parte para exercer seus direitos de voto de forma independente, sem exigir seu consentimento a cada vez. Tipicamente, a maioria dos proxies são revogáveis, mas alguns acordos podem incluir cláusulas específicas que exigem que a procuração seja irrevogável por um período especificado.
• Mecanismo de defesa de pré-oferta Mecanismo de defesa de pré-oferta Mecanismo de defesa de pré-oferta é um termo geral para um amplo grupo de estratégias defensivas em transações de M&A. Essencialmente, o mecanismo de defesa de pré-oferta é uma estratégia preventiva empreendida por uma empresa-alvo para se proteger de uma possível oferta de compra de um adquirente hostil.
• Voting TrustVoting TrustUm truste com direito a voto é um acordo em que os direitos de voto dos acionistas são transferidos para um administrador por um período especificado. Os acionistas são então