Como sair de uma parceria LLC

p Sair de uma sociedade de responsabilidade limitada nem sempre é fácil. Quando tudo falha, um membro sempre pode invocar a dissolução judicial, que distribui os ativos de uma LLC sob a supervisão do tribunal.

Aviso

p Sair de uma LLC pode ter um custo proibitivo, e o resultado pode ser semelhante a um divórcio ruim. Outra complicação em alguns estados - Delaware, por exemplo - é que os tribunais não podem conceder prontamente a dissolução.

Acordos de Aquisição

p A maioria dos acordos operacionais de LLC incluem cláusulas de compra. As disposições do acordo são contratualmente vinculativas, tanto no membro que está deixando a parceria quanto nos restantes. Essas disposições geralmente cobrem itens essenciais como o preço das ações e as condições de venda. Quando o acordo operacional contém disposições de aquisição adequadas, o membro que está saindo invoca essas disposições e pede aos membros restantes que comprem sua participação.

Quando não há cláusulas de compra

p Raramente, uma LLC pode existir sem cláusulas de compra no Contrato Operacional da LLC. Nos estados que não exigem que LLCs tenham acordos operacionais, o acordo verbal informal entre os membros pode ser o único acordo que existe.

p Nos casos em que não existem disposições legalmente vinculativas para a compra de um membro, a lei estadual geralmente se aplica. Geralmente, Contudo, essas leis são processuais e tendem a enfatizar dissoluções voluntárias - descrevendo como os ativos da empresa são distribuídos, por exemplo - e pode não abranger situações em que haja uma disputa envolvendo a parte de um membro que está saindo.

p Infelizmente, o único remédio disponível pode ser uma resolução no tribunal. Se a propriedade for um problema, as partes podem apresentar declarações de impostos, pedidos de empréstimo assinados pelo membro, materiais de divulgação dos associados e e-mails entre as partes. Se os bens estiverem em disputa, um contador público certificado forense pode ser obrigado a realizar uma auditoria e apresentar suas conclusões ao tribunal.

Quando os membros remanescentes não cooperam

p A forma como as disputas são tratadas depende dos estatutos aplicáveis ​​em seu estado, mas um curso de ação bem conhecido a ser tomado quando você deseja deixar a LLC e os membros não compram sua parte é às vezes chamado de "opção nuclear". Mais formalmente, é conhecido como dissolução judicial, e isso resulta na dissolução involuntária da LLC.

p Os requisitos para dissolução judicial variam de estado para estado. Em califórnia, por exemplo, o processo de dissolução pode ser iniciado por qualquer membro ou gerente. Os motivos que os tribunais da Califórnia reconhecem incluem:

• Não é mais praticável conduzir o negócio
  
• Necessário para a proteção dos interesses do membro reclamante
  
• Gestão em impasse ou atolada em dissensão interna
  
• Fraude, má gestão ou abuso de autoridade.
  

Alternativas para a dissolução

p Uma vez que a opção nuclear é invocada, de acordo com a Lei da Califórnia, os membros podem evitar a dissolução apenas comprando em dinheiro e pelo valor justo de mercado as participações do membro que invocou a opção.

p Quando o preço das ações não é especificado no acordo operacional e os membros não conseguem chegar a um acordo sobre o preço de compra, de acordo com a lei da Califórnia, o tribunal pode nomear três avaliadores e atribuir o preço acordado por pelo menos dois deles.

Gorjeta

p Consulte um advogado para determinar como funciona a dissolução judicial em seu estado.