Comentário dos Fundos Europeus:Encorajando o Envolvimento dos Acionistas na União Europeia

Uma das marcas registradas do private equity é o envolvimento ativo com as empresas do portfólio. A natureza e a extensão desse envolvimento podem variar de empresa para empresa - na verdade, de empresa para empresa - mas a supervisão da gestão e o envolvimento no planejamento estratégico são geralmente requisitos mínimos. Quase por definição, Os gestores de fundos de capital de risco e private equity não são investidores passivos.

Nos mercados públicos, claro, os investidores muitas vezes não têm os recursos e os incentivos financeiros para adotar uma abordagem semelhante com seus investimentos - e os formuladores de políticas veem isso como um problema. Na Europa, a chamada “empresa sem dono” tem sido alvo de várias iniciativas voluntárias e obrigatórias dirigidas a investidores institucionais. Até agora, talvez o mais ambicioso tenha sido o Código de Administração do Reino Unido (que, como relatamos anteriormente, pode ter algumas implicações para os gestores de fundos de private equity em sua versão mais recente).

Mas a iniciativa mais recente - esta obrigatória, e em vigor desde o mês passado - emana da União Europeia. E esta segunda iteração da Diretiva de Direitos dos Acionistas (SRD II) também tem algumas implicações para os gestores de fundos de private equity:ela se aplica a investidores regulamentados em toda a UE, incluindo - em relação a quaisquer investimentos que detêm em sociedades cotadas - gestores de fundos de investimento alternativos (GFIA) de âmbito completo e empresas regulamentadas pela Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (MiFID) para realizar a gestão de carteiras. (SRD II não se aplica a "conselheiros-organizadores" regulamentados pela MiFID.)

Embora a Diretiva de Direitos do Acionista original da UE abordasse a governança corporativa em empresas europeias listadas, garantindo tratamento igual para os acionistas, O SRD II destaca a conduta das instituições financeiras regulamentadas pela UE que são acionistas de empresas europeias listadas. Tem como objetivo os problemas percebidos com seu foco excessivo no desempenho de curto prazo e, em alguns casos, falta de engajamento. O SRD II exige que os investidores afetados desenvolvam uma política para se envolver com as empresas investidas no longo prazo.

Essa política, que deve ser publicado no site do gerente, deve incluir informações sobre (entre outras coisas) como o gerente monitora o desempenho financeiro e não financeiro de uma empresa investida, sua governança e seu impacto social e ambiental, como (ou se) o gestor dialoga com as empresas investidas e a forma como o gestor exerce o seu direito de voto. Os gerentes no escopo também devem divulgar publicamente a cada ano como eles implementaram a política de engajamento, e descrever seu comportamento de votação, destacando os votos mais significativos.

Embora as regras se apliquem em uma base de "cumprir ou explicar", gestores de ativos que atuam em mercados públicos dificilmente explicam o não cumprimento completo, a menos (talvez) que sejam investidores deliberadamente de curto prazo que não tenham a capacidade ou incentivos para se envolver com as empresas investidas.

Como o escopo de SRD II é limitado a investimentos em empresas europeias cujas ações são admitidas à negociação em um mercado regulamentado da UE (e, conforme implementado em alguns estados membros, mercados comparáveis ​​fora da Europa), o impacto sobre o patrimônio privado é limitado. Contudo, empresas de capital privado que detêm participações em empresas de capital aberto, incluindo aqueles retidos após um IPO, precisará levar em consideração as novas regras - embora elas estejam claramente em sintonia com a forma como as empresas de private equity já abordam suas responsabilidades contínuas e provavelmente não irão catalisar quaisquer mudanças comportamentais.

Portanto, há algum impacto direto limitado sobre as empresas de capital privado que precisarão ser administradas. Mas talvez o efeito menos óbvio de um foco regulatório contínuo no envolvimento e administração dos acionistas seja vantajoso para o private equity. Outras iniciativas europeias estão apontando em uma direção semelhante e - apesar das afirmações de alguns de seus críticos - a abordagem de private equity para a administração permanece bem sob escrutínio. Investidores que estão focados nessas questões, seja por razões comerciais ou regulatórias, podem ser cada vez mais atraídos para a classe de ativos.