Como comprar uma LLC

Você pode adquirir uma Sociedade de Responsabilidade Limitada, ou LLC, de duas maneiras. Se você quiser continuar a estrutura LLC, você pode configurar uma nova LLC que adquira os ativos da LLC existente. Alternativamente, você pode comprar a LLC existente imediatamente, às vezes chamado de compra a granel .

Comprando os ativos de uma LLC existente

Para manter a estrutura LLC, sem assumir a responsabilidade pelos passivos da LLCs existentes, você pode configurar uma nova LLC e fazer com que ela compre os ativos da LLC existente.

Mesmo que você não esteja assumindo a propriedade da própria LLC, você precisará ver seu acordo operacional. A menos que o acordo operacional permita claramente que sua administração venda os ativos sem a concordância por escrito de seus membros, você precisará dessa garantia de cada membro por escrito. Alternativamente, pedir à administração da LLC que os membros da LLC revisem o acordo operacional de modo que dê à administração da LLC autoridade para vender seus ativos

Seu acordo de compra com a LLC deve estabelecer claramente que quaisquer ativos que você esteja comprando estão livres de qualquer ônus. Você pode consultar seu advogado sobre a inclusão de cláusulas relacionadas que responsabilizam os ex-membros da LLC por quaisquer reivindicações subsequentes contra os ativos. Você também precisará verificar com o escritório de registros do seu condado para ver se alguma garantia foi movida contra a LLC. Um artigo da Nolo sobre o que investigar ao comprar uma empresa observa que, se os credores preencherem os formulários UCC-1 - formulários que informam sobre os direitos de propriedade do credor nos ativos da LLC - eles podem confiscar esses ativos mesmo depois de você ter comprado eles da LLC.

Depois de chegar a um acordo informal para a venda de ativos e determinar que não há impedimentos legais, peça a seu advogado que redija um documento de compra apropriado.

Comprando o LLC Outright

Se você estiver interessado em adquirir um negócio contínuo organizado como LLC, você pode precisar comprar a própria LLC em vez de seus ativos. Além de determinar a situação legal e financeira da empresa, você também precisará do acordo por escrito de cada membro LLC. Normalmente, você fará com que seu advogado forneça alterações ao contrato operacional existente da LLC esclarecendo as condições de venda. Opcionalmente, você também pode exigir que os membros da LLC existentes assumam responsabilidade financeira por escrito por quaisquer responsabilidades da LLC que não estejam listadas no contrato de compra.

Se a LLC tiver credores, é prudente obter seu acordo por escrito para a venda, que reconhece a sua vontade de continuar a relação devedor / credor nos seus termos presentes; sem isso, eles podem solicitar linhas de crédito ou cancelar contratos de compra em andamento.

Responsabilidades de arquivamento

As transferências de ativos reais em qualquer um desses métodos de compra exigem registros apropriados de mudanças de propriedade no escritório do avaliador do condado. Se você está comprando a LLC imediatamente, em alguns estados, você precisará notificar seu Secretário de Estado sobre a mudança de propriedade, geralmente mediante a apresentação do acordo operacional alterado que inclui os nomes dos novos diretores e gerentes, bem como o nome e as informações de contato do agente registrado para o serviço. Seu advogado comercial pode ajudá-lo com esses requisitos de arquivamento, que diferem de estado para estado.