Como dirigir empresas para acionistas gera escândalos como o BHS

p Você pode pensar que o Philip Green de £ 423 milhões feito nas lojas domésticas britânicas, que agora está sob administração, é um off. Infelizmente, não é. É apenas um dos resultados de nossa economia voltada para o valor para o acionista, respaldada pelo “bom senso” empresarial e exigida pela legislação societária.

p Deixe-me explicar. A lei da empresa exige que os diretores ajam no interesse dos acionistas - não exige que os diretores preservem a empresa para o benefício dos funcionários, BHS ou outro. Em outras palavras, a lei exige que Green, como diretor, atue no interesse de si mesmo e de sua esposa, como dois dos principais acionistas.

p Mas existem limites legais para o que os acionistas podem reivindicar. A lei é clara que, embora os acionistas tenham o direito à receita, eles não possuem os ativos da empresa - portanto, na lei, eles não são os proprietários. E existem regras sobre o pagamento de dividendos - a quantia em dinheiro paga regularmente por uma empresa aos seus acionistas - dos ativos da empresa. Existem também regras sobre o que conta como “lucro realizado” para fins de distribuição. Mas existem maneiras de contornar isso.

Como criar valor para o acionista

p O primeiro passo é evitar o escrutínio aplicado às empresas públicas, tornando-se uma empresa privada. Depois que Green comprou as ações da BHS plc da Storehouse plc em maio de 2000, um de seus primeiros atos como diretor foi registrá-la novamente como sociedade anônima. Um voto de 75% dos acionistas é tudo o que é necessário para fazer isso - o que foi fácil, dadas as participações dos Verdes.

p Em seguida, há uma sutileza em torno do que conta como um "lucro distribuível" - na lei, este é o lucro realizado acumulado menos as perdas realizadas acumuladas. Mas na prática é mais confuso.

p Com o BHS foi algo assim. As ações da BHS custaram à Green £ 200 milhões em 2000, que era consideravelmente menos do que os ativos líquidos de £ 388, 086, 000 mostrado em suas contas até março de 1999. No entanto, os lucros da BHS tinham sido desiguais e a empresa tinha um problema de imagem, então Green a adquiriu a preço de banana. Essa barganha para o comprador é chamada de “deságio” e é mostrada como um ativo no balanço da empresa - embora também possa ser mostrada como lucro na conta de lucros e perdas.

p O goodwill negativo aumentou o lucro da BHS em mais de £ 103 milhões, e para aumentar ainda mais os lucros de curto prazo, Green vendeu uma propriedade da BHS no valor de £ 106 milhões para a Carmen Properties - cujas ações eram de propriedade de Tina Green. Estes foram então alugados de volta para a BHS. Esses lucros foram sacados como dividendos:£ 166, 535, 000 em 2002 e £ 256, 000, 000 em 2004. Como resultado, pouco dinheiro foi usado para o negócio ou para as pensões e a empresa estava carregada de dívidas.

p Em 2004, As dívidas da BHS totalizaram £ 373, 870, 000 e os ativos líquidos eram de apenas £ 5, 358, 000. Durante os anos restantes de sua existência, A BHS sofreu dívidas. Não foram declarados mais dividendos para a família Green, mas eles foram reembolsados ​​em £ 28, 975, 000 títulos e suas empresas cobraram da BHS cerca de £ 124, 000, 000 em rendas.

p Grandes dividendos também foram declarados em outras partes do império de varejo de Green. Green comprou as ações do Arcadia Group, que é dona da Topshop, por meio de uma empresa sediada em Jersey, Taveta, por £ 866, 395, 000 - uma soma que foi principalmente emprestada do HBOS. Green (como diretor) posteriormente transferiu as ações para uma empresa recém-formada, Taveta Investments, para ações no valor de £ 2,3 bilhões, efetivamente reavaliando as ações da Arcadia - embora a Taveta Investments fosse integralmente detida pela Taveta.

p A Taveta Investments declarou então um dividendo de £ 1,3 bilhão para seus acionistas em 2005 - que acabou indo para os verdes como acionistas da empresa-mãe. Usando Taveta Investments, As ações da Arcádia poderiam então ser reavaliadas e pertencentes a outra empresa para que o valor aumentado pudesse ser de alguma forma "realizado" e qualificado como dividendos.

p A reavaliação obviamente não produziu caixa real extra. Mas permitiu que os contadores da PwC aprovassem os dividendos, embora tenham sido financiados por empréstimos. Green o descreveu como "uma jogada técnica ... aprovada pelos tribunais, a Receita Federal, nossos auditores Price Waterhouse Coopers, nossos advogados Allen &Overy e nossos consultores tributários, Deloitte ”.

Moralidade quadrada e a lei

p Então, foi errado vender ativos da empresa e fazer empréstimos para pagar dividendos? Embora o bom senso grite que sim - a lei não é tão clara e não há nenhuma sugestão de que os verdes tenham feito algo ilegal.

p As empresas privadas têm muito mais liberdade para transferir valor aos acionistas e precisam divulgar muito pouco. As empresas públicas que se registram novamente como empresas privadas são tratadas como pequenas empresas familiares, mesmo quando os negócios e a força de trabalho permanecem inalterados. No caso da BHS, a venda de ativos e a tomada de empréstimos para financiar dividendos foram um dreno fatal em uma empresa que empregava mais de 11, 000 pessoas.

p Por outro lado, o goodwill negativo representa uma pechincha e um valor para a empresa. As contas foram auditadas e assinadas. De forma similar, As ações da Arcadia foram reavaliadas por uma empresa bem conceituada - as contas eram iniciais sobre essas transações e foram auditadas e aprovadas. E os diretores conseguiram retornos para os acionistas. Claro, eles eram os acionistas, mas isso é normal em empresas privadas.

p Green pode ter forçado um pouco os limites - e o quanto ele fez será fundamental para estabelecer quaisquer responsabilidades possíveis ou desqualificação como diretor da empresa. Contudo, o que Green fez por si mesmo, os diretores da empresa estão fazendo isso pelos outros acionistas o tempo todo. A sua remuneração e empregabilidade dependem disso. A busca de valor para o acionista destrói empregos, comunidades, inovação, investimento e a saúde de longo prazo da economia, mas desde que seja um imperativo legal, O comportamento de Green é apenas business as usual.