Criando um Conselho de Administração Ágil

Por Patrick Dailey e Joel Koblentz

À medida que o impulso dos participantes da indústria de se manter à frente da concorrência dispara, como você impulsionará um desempenho superior para uma maior criação de valor? Neste artigo, os autores destacam a importância de ter um conselho ágil em uma organização e discorrem sobre o papel crítico do presidente em conduzir a empresa pela agilidade do conselho em direção a uma direção estratégica.

Os acionistas são mal servidos por conselhos que fornecem supervisão do tipo “esperar para ver”. Os diretores que atuam nesses conselhos passivos se encontram cada vez mais na mira de ativistas, firmas de consultoria em procuração e grandes investidores. Eles fornecem pouco “incentivo” aos acionistas que atendem e às corporações que supervisionam.

Os diretores continuam enfrentando mudanças pessoais e corporativas tumultuadas - 70% das 20 maiores empresas do F1000 desapareceram durante a década de 2003-2013. Apenas 35% do faturamento das 20 maiores empresas desapareceram na década de 1973-1983. Consequentemente, os diretores estão se afastando de seus instintos legados de aprovação e conformidade de políticas para se tornarem cada vez mais conscientes de seu papel catalisador na identificação e captura de valor mais rapidamente do que os rivais.

Agilidade é a capacidade que a liderança do conselho busca como base para a adequação da governança e a criação de valor.

O papel de um conselho ágil é cada vez mais o de antecipar e construir capacidade para o futuro. Os diretores estão sendo atualizados ou reinventados para garantir que fiquem mais alertas, Inovativa, melhor informado, e talentoso em direcionar rapidamente a direção e os recursos da empresa. Os conselhos ágeis devem ser mais capazes de mudar as regras do jogo antes de seus concorrentes e trazer vantagens de “pioneirismo” para suas empresas e acionistas.

Papel crítico do presidente

Os presidentes de conselhos ágeis trazem diferentes conjuntos de habilidades para suas funções - esses líderes devem ver, influenciar e liderar iniciativas de transformação com astúcia, frequentemente poderoso, diretores independentes e equipes de gerenciamento autossuficientes para mover o negócio em direção à criação / realização de valor antes que os rivais “percebam o cheiro”. Esses presidentes são mais do que colegas de outros diretores - eles geralmente são “líderes espirituais” ativos.

Blocos de construção de uma placa ágil

A agilidade tem duas facetas:uma é o dinamismo. Isso permite que um conselho esteja alerta a eventos críticos de mudança e seja capaz de impulsionar o pensamento estratégico e a alocação de recursos de sua empresa com pensamento inovador, conscientização do mercado e tomada de decisão confiante.

A outra faceta é a estabilidade. Fornece à liderança do conselho valores e crenças fundamentais claros e firmes, que não deve ser consertado ou alterado - suas raízes e valores centrais.

Os principais blocos de construção de um conselho ágil são descritos a seguir. Eles refletem o equilíbrio entre dinamismo e estabilidade. Os conselhos não podem buscar o dinamismo dos negócios sem depender da estrutura e dos controles resultantes da adesão aos valores essenciais e da estabilidade organizacional.

Muitas vezes, o conselho ágil deve estar disposto a abordar caminhos alternativos em direção à criação de valor e ajustar as expectativas da equipe executiva operacional enquanto desafia a cultura arraigada de "como fazemos as coisas", um inibidor básico de mudança.

1. O presidente deve instituir e ancorar uma coalizão de governança durável

Alguns conselhos são um conjunto de diretores sábios e atenciosos que sinceramente se reúnem periodicamente para buscar os melhores interesses dos acionistas. Mas, seu papel e seu modo de andar podem ser o de uma prancha do tipo “esperar para ver”. Essas coleções ou alianças raramente têm o “suco” para mobilizar uma transformação sustentável. Por outro lado, as coalizões tendem a se formar em torno de uma liderança sólida que oferece uma agenda atraente para o futuro a outros diretores prontos e oportunistas. A coalizão compreende que uma mudança bem administrada é um papel-chave deles e essencial para a criação de valor. As coalizões estão no centro de um conselho ágil e são essenciais quando os diretores optam por uma mudança transformacional.

Uma coalizão do conselho ganha sua posição quando uma massa crítica de diretores ou investidores permite que o presidente envolva o conselho em uma discussão franca sobre os fatos e as condições do negócio. Essas discussões podem variar de um foco em ameaças competitivas, interesses ativistas, deserções de clientes, redução da margem, declínio de participação, crescimento anual estável, ou ganhos insatisfatórios - discussão sóbria sobre os sinais de uma estratégia de "falta de combustível", execução operacional decepcionante e / ou ineficácia gerencial. Uma cadeira ágil usa credibilidade, influência e confiança pessoal para tirar outros diretores de sua zona de conforto e chegar à conclusão de que negócios como de costume são insustentáveis; que a exploração e verificação de alternativas de risco é necessária ... e seu dever coletivo como acionistas fiduciários.

O comportamento e os instintos de uma cadeira ágil definem a diferença entre um "administrador do conselho" que se esforça para minimizar o risco, manter a estrutura operacional e os processos atuais, e proteger a empresa contra um "líder do conselho" que levanta as questões "certas", se esforça para revitalizar a estratégia, redirecionar recursos, e impulsiona os negócios com um senso prudente de urgência.

A coalizão deve se formar em torno do líder do conselho - o presidente. O presidente deve liderar habilmente a coalizão em direção à criação de valor, não simplesmente presidir um grupo de diretores sábios e atenciosos.

2. O presidente deve exigir que os diretores sejam independentemente bem informados e analiticamente preparados. Eles fazem a lição de casa"

Um conselho ágil deve ser inclusivo e composto por diretores bem informados.

A administração fornece aos diretores briefs e educação sobre o futuro do setor e os pontos fortes e opções estratégicas da empresa. Essas informações são geralmente profundas e bem articuladas. Ainda, um conselho ágil simplesmente requer mais imersão educacional de cada diretor.

Coleta independente de fatos por meio de visitas ao local, oportunidades educacionais da indústria, e especialistas que o conselho pode trazer para retiros do conselho e sessões de planejamento pré-estratégia tendem a equipar os diretores com uma perspectiva ampla e profunda sobre o setor e o posicionamento da empresa. Um estudo independente complementa as informações fornecidas pela administração. Esse “dever de casa” independente reduz a compreensão assimétrica do ambiente de negócios que sempre existirá entre o conselho e sua equipe de gestão.

Os diretores Agile devem reunir informações de canais tradicionais e não tradicionais para complementar a educação da administração e ampliar sua perspectiva independente. Com este “dever de casa”, os diretores evitam se tornar um conteúdo profundo, mas estreitamente focado e com muito pouca amplitude para serem verdadeiramente estratégicos. A perspectiva independente equipa diretores ágeis para trazer mais do que conhecimento histórico e experiência para a discussão estratégica. O “dever de casa” independente traz um nível intensificado de engajamento do diretor e visão sobre o futuro que pode ser compartilhado e deliberado com os líderes executivos.

A sabedoria individual de qualquer diretor tem uma “meia-vida”. Para continuar a ser perspicaz e astuto, a sabedoria de cada diretor deve ser renovada. É responsabilidade de cada diretor sustentar sua relevância e valor com educação continuada, não apenas toque em seu reservatório de sabedoria.

3. Diretores deliberam com uma visão desapaixonada dos negócios

Os conselhos ágeis continuamente se desafiam da mesma maneira que os investidores ativistas analisam e perseguem seus objetivos. Cada vez mais, os diretores do conselho reconhecem que devem governar com eficácia a agenda de mudança, aumentar o valor ou ser substituído.

O maior obstáculo para os conselheiros independentes é ver a empresa “de fora para dentro” - apenas a perspectiva de um ativista. A supervisão tradicional do conselho deve dar lugar às táticas dos ativistas para criação e interrupção de valor. Mais e mais, os diretores ágeis devem pensar como investidores ativistas e propor ideias e táticas de criação de valor no nível do conselho e da gestão executiva.

Os conselhos de administração mais bem-sucedidos se desafiam ao se engajarem abertamente em um processo rigoroso de descoberta de valor contínuo e contínuo. Eles se dirigem honestamente às “vacas sagradas” como se não houvesse nenhuma. Eles agem de forma decisiva e reconhecem que sua empresa está constantemente sob a ameaça de ser interrompida e buscam pivôs estratégicos e de investimento para garantir que sua empresa tenha a melhor chance de se reposicionar com sucesso para desbloquear valor futuro potencial oculto.

Simplesmente, é preciso coragem do diretor para realizar as avaliações de avaliação (muitas vezes envolvendo ajuda externa) para tomar decisões difíceis e pouco emocionais sobre o futuro de cada negócio no portfólio de sua empresa, incluindo "intocáveis" percebidos. Isso significa realmente reunir informações de "qualidade" e pertinentes para avaliar exaustivamente a situação atual, ao mesmo tempo que está totalmente preparado para "espancar os bois" das armadilhas de avaliação identificadas ... checando, verificar e revisar anualmente as opções estratégicas para cada operação de negócios, um por um, para determinar a estratégia de alocação de capital e o retorno esperado da unidade de negócios. E, nenhuma operação comercial ou função corporativa está fora dos limites.

Para governar com eficácia hoje, os diretores devem iniciar um programa contínuo de investigação em questões de negócios incômodas, como se fossem estranhos visualizando e avaliando analiticamente cada elemento da empresa que governam. Essas consultas e perguntas são difíceis e diretas, pois afetam o cerne da questão de saber se uma empresa, e a soma de suas partes, é devidamente valorizado e digno de investimento contínuo… financiamento e tempo.

Se for uma unidade de negócios, não importa qual seja o seu posicionamento tradicional e história, não está atuando, é dever do conselho averiguar o motivo pelo qual os acionistas devem continuar a investir nele. A urgência prevalece sobre a governança do conselho “esperar para ver”.

4. Os diretores devem ser responsáveis ​​uns pelos outros pelas decisões que conduzem à criação de valor

É indiscutível que os diretores são responsáveis ​​perante os acionistas pela gestão prudente dos interesses comerciais dos acionistas. Acadêmicos, líderes sindicais e grupos de interesses especiais têm trabalhado para ampliar o escopo da prestação de contas do diretor às partes interessadas.

Este bloco de construção é mais pessoal. Ele aborda as expectativas dos diretores quanto ao comportamento de outros diretores que, em última análise, afetam a responsabilidade fiduciária do conselho para com os acionistas. Quando um diretor exibe conhecimento valioso sobre o negócio e compartilha o conhecimento de maneira séria e construtiva, todos os outros conselheiros são mantidos alerta e a confiança aumenta na qualidade do processo do conselho e na deliberação. Em última análise, a eficácia do conselho depende menos da política, estrutura e estatutos e mais ainda sobre a dinâmica comportamental do conselho. A colegialidade deve ser equilibrada com questionamentos penetrantes e debates sérios. O diretor de mandato mais “barulhento” ou mais longo não deve ganhar debates e dominar as decisões.

Os conselhos ágeis são caracterizados por outros diretores que desafiam, pergunta, teste de sonda, influência, explorar e debater intensamente as questões da empresa focadas no futuro. Apoio e divergência coexistem quando os diretores se sentem responsáveis ​​uns pelos outros pelas melhores decisões que podem tomar coletivamente.

Os conselhos ágeis usam scorecards e avaliações do diretor para aprimorar a contribuição individual, remover obstáculos ao processo de grupo, e pode servir para fortalecer o conselho por meio de renovação do diretor [substituição].

A responsabilidade compartilhada destaca a competência de cada diretor, sua confiabilidade mútua e percepção de objetivos comuns. Conselhos responsáveis ​​são mais capazes de se mover com rapidez e unidade.

5. O temperamento do "primeiro motor" é esperado e cultivado entre os diretores

Diz-se que “os bons generais ganham sorte ajustando as probabilidades a seu favor”. As placas ágeis moldam as chances a seu favor.

Um temperamento de “pioneiro” não representa um conselho que pula para o modo de mudança sempre que uma ameaça ou oportunidade entra em seu radar. Significa que a liderança do conselho e a coalizão do conselho desenvolveram uma predisposição oportunista.

A prontidão é a chave para a agilidade do conselho. É um elemento necessário para que os instintos de um conselho ágil detectem forças de mudança emergentes no mercado - mudanças que podem apresentar oportunidades, bem como sinalizar ameaças e interrupções. É um elemento necessário na tomada de decisões - decisões “proibidas” e também decisões “aprovadas”.

A prontidão promove um temperamento de pioneiro que pode se traduzir em vantagens de pioneiro, que incluem liderança em tecnologia, vantagem de preços derivada de mercado superior ou informações do concorrente, e aquisição preventiva de ativos estratégicos. Certamente, um conselho astuto trabalha para agregar maior valor ao acionista e sustentabilidade a partir de suas ações pioneiras.

O conselho ágil usa seu temperamento de pioneiro como uma vantagem competitiva para buscar valor ... em contraste com simplesmente operar como um grupo de diretores que têm orgulho de servir.

Um presidente forte desempenha um papel necessário dentro de um conselho ágil para orientar o conselho e a equipe de gerenciamento no caminho em direção a empreendimentos de alta probabilidade e longe da loucura de mudança em jogo de mudança. As placas Agile efetivamente moldam as probabilidades a seu favor.

6. Os valores essenciais têm um impacto perceptível na formulação e julgamento de políticas

Cada conselho e cada organização operacional tem uma cultura única que reflete seus valores subjacentes, crenças, atitudes e comportamentos. Algumas dessas culturas existem por design, outros por padrão. Conselhos de administração bem-sucedidos não deixam a cultura da empresa ao acaso. Eles identificam e definem os valores essenciais que estão alinhados com a visão do negócio e sinalizam claramente as prioridades e escolhas que o conselho está preparado para fazer. Aplicação dos valores essenciais por meio das políticas que um conselho adota, por exemplo comportamental de diretores, e / ou pelas responsabilidades que um conselho entrega comunicarão à administração e a toda a organização "como fazemos as coisas por aqui". É assim que o “tom no topo” causa um impacto perceptível em uma organização e é um elemento vital para a criação e manutenção de um conselho ágil - que muitas vezes incorpora um estilo mais apaixonado do que os conselhos “esperar para ver”.

Os conselhos ágeis investem na educação da equipe e nos processos de tomada de decisão que são ancorados por valores essenciais duradouros.

Papel do Comitê de Governança na construção da agilidade da diretoria

O comitê de governança desempenha o papel principal na construção e manutenção de um conselho ágil por meio da política de governança, presidir a liderança e por meio do recrutamento, seleção, desenvolvimento, avaliação e atualização de diretores.

O presidente do comitê trabalha com o presidente do conselho para definir um modelo exclusivo para o conselho ágil da empresa que melhor se adapte às necessidades da empresa e de seus acionistas. Certamente, nós defenderíamos os blocos de construção que oferecemos, mas não existe um projeto único para reproduzir o conselho ágil de outra empresa. E, a definição e as práticas de um conselho ágil mudarão à medida que a liderança do conselho e a dinâmica do mercado mudem. O treinamento e a educação especiais da equipe podem beneficiar o presidente do comitê de governança e aumentar as chances de uma transformação bem-sucedida.

Existem algumas questões estruturais críticas para moldar uma placa ágil. Talvez a criação de um conselho consultivo de negócios ou especialistas no assunto com a tarefa de manter os membros do conselho estatutário bem informados.

A maioria dos processos do conselho provavelmente está em vigor para definir as funções e responsabilidades dos diretores, ferramentas para seleção e avaliação de conselheiros. Como mencionado anteriormente, a chave para a criação bem-sucedida de um conselho ágil é mais comportamental por natureza. É valioso para o comitê de governança articular esses comportamentos e valores a outros diretores e à equipe de gestão. Descobrimos que a atenção à definição das funções e responsabilidades “diárias” do conselho versus gerenciamento é eficaz no lançamento e gerenciamento de um conselho ágil, para que o conselho não alcance suas responsabilidades em relação à co-gestão do negócio ou à micro gestão da alta administração.

A maior parte do trabalho do comitê de governança concentra-se no processo de governança e em seu pessoal - o perfil do diretor que o conselho precisa atrair, competências do candidato, assimilação precoce e feedback periódico sobre o desempenho do diretor e a contribuição para o negócio. A tabela na próxima página apresenta os blocos de construção do conselho ágil comparados com as competências comportamentais, que descobrimos ser um indicador de uma contribuição positiva dos diretores que atuam nos chamados conselhos ágeis.

Os requisitos de manutenção para uma placa ágil são mais exigentes do que para uma placa “esperar para ver”. As funções de governança da seleção de conselheiros conforme desenvolvemos acima, avaliação do diretor, a liderança do comitê e a educação do conselho são organizadas por um comitê de governança astuto e ativo. Há cada vez mais uso de experiência externa para apoiar a visão da diretoria estatutária, conformidade e atividade estratégica.

Uma placa ágil pode não ser a certa para você

Certamente, há variação no nível de intensidade que existe em toda a gama de placas ágeis. Mas nós observamos, que conselhos ágeis tendem a exigir mais de seus diretores - conhecimento mais profundo do negócio e do mercado, envolvimento mais forte com outros diretores e alta administração para manter a coalizão vigorosa, e alerta constante. Essas placas raramente parecem “shows” de meio período.

Nem todos os conselhos desejarão se tornar uma coalizão ágil. Com qualquer mudança ou situação de transformação, os riscos são maiores e a visibilidade mais clara. A liderança do conselho pode não ter paixão ou “força” para construir um conselho ágil. As idas e vindas do diretor podem não gerar prontidão ou capacidade para construir um ambiente mais engajado, placa ágil. Os ativistas podem ter ideias melhores e um plano de jogo mais persuasivo com seus principais acionistas. O negócio pode decepcionar.

No entanto, quando a agilidade se apodera de uma prancha, pode entregar sentimentos de realização, realização compartilhada, e muito provavelmente o deleite do acionista.

Se você é um líder forte com paixão por vencer, para se manter profissionalmente relevante, trazem uma visão de negócios aguçada, juntamente com um jogador leal da equipe que pode colaborar e seguir, um conselho ágil valorizará sua contribuição.