Troca de estoque

O que é uma troca de ações?

Uma troca de ações é a troca de um ativo baseado em ações por outro e geralmente está associada ao pagamento de uma fusão ou aquisição. Uma troca de ações ocorre quando a propriedade dos acionistas das ações da empresa-alvo é trocada por ações da empresa adquirente. Durante uma troca de ações, as ações de cada empresa devem ser avaliadas com precisão para determinar uma relação de troca justa entre as duas ações. Um determinado número de ações de uma empresa é permutado por ações de outra como forma de cobrir custos.

As trocas de ações também ocorrem em programas de compensação de ações de funcionários (ESOPs), em que os funcionários trocam ações já adquiridas para receber mais opções de ações.

Observe que uma troca de ações não deve ser confundida com uma troca de ações, que é semelhante a um swap de taxa de juros, mas em vez de uma perna sendo o lado "fixo", é baseado no retorno de um índice de ações.

Principais vantagens

• As trocas de ações ocorrem quando as ações de uma empresa são trocadas por ações de outra, que pode ocorrer no processo de fusão ou aquisição.
• Os analistas trabalham para determinar uma razão de troca justa com base nas avaliações relativas das empresas envolvidas na transação.
• Uma troca de ações também se refere a transações em planos de remuneração de opções de ações de funcionários, em que os funcionários trocam ações maduras por opções de ações recém-emitidas.

Como funciona uma troca de ações

As trocas de ações podem constituir a totalidade da contraprestação paga em um negócio de fusão e aquisição (M&A); eles podem ser uma parte de um negócio de M&A junto com um pagamento em dinheiro aos acionistas da empresa-alvo, ou podem ser calculados tanto para o adquirente quanto para o destino de uma entidade recém-formada.

Também conhecido como negócio de estoque por estoque, As ações de uma empresa adquirente são trocadas pelas ações da empresa adquirida a uma taxa predeterminada. Usualmente, apenas uma parte de uma fusão é concluída com uma transação de estoque por estoque, com o resto das despesas cobertas em dinheiro ou outros métodos de pagamento.

Exemplo de troca de ações

Em 2017, a Dow Chemical Company ("Dow") e a E.I. du Pont de Nemours &Company ("DuPont") fechou uma fusão onde os acionistas da Dow receberam uma relação de troca de 1,00 ação da DowDuPont (a entidade combinada) para cada ação da Dow, e os acionistas da DuPont receberam uma relação de troca de 1,282 ações da DowDuPont para cada ação da DuPont.

Observe que, no caso de uma transação com todas as ações, após os termos da relação de troca terem sido acordados, o preço das ações da empresa-alvo irá flutuar em valor aproximadamente de acordo com a relação de troca de ações.

Também, para os acionistas da empresa-alvo, o IRS não considera o investimento original como uma "alienação" para fins fiscais quando a empresa é adquirida. Nenhum ganho ou perda precisa ser relatado no fechamento do negócio. A base de custo para os acionistas da empresa incorporada será a mesma do investimento original.

Troca de ações de compensação de funcionários

Outro uso do termo troca de ações ocorre nas circunstâncias menos comuns de um funcionário que deseja exercer suas opções de ações e transformá-las em ações. Um funcionário que foi cofundador ou comprador inicial de uma startup de grande sucesso pode descobrir que tem a opção de comprar muitas ações, mas que o dinheiro necessário para comprar essas ações é proibitivo.

Em tais circunstâncias, o funcionário pode usar o valor das ações já possuídas para pagar pelas novas ações. Em vez de vender essas ações para levantar dinheiro para exercer a opção, o funcionário simplesmente troca as ações para pagar pelo exercício de muito mais ações.

Vantagens e desvantagens de uma troca de ações acionada por opção

Uma transação típica de swap de ações para um funcionário de uma empresa que é parcialmente compensado com ações envolve a troca de ações já detidas por novas ações do exercício de opções de ações. Essencialmente, o funcionário troca as ações existentes por um novo conjunto de ações em uma relação de troca.

A principal vantagem dessa troca é que o funcionário não precisa usar dinheiro para receber o novo conjunto de ações. A desvantagem é que o swap pode gerar obrigações fiscais. Um funcionário nessa situação deve procurar um indivíduo qualificado para ajudá-lo a validar os custos e benefícios da mudança. A troca de ações é uma transação complexa que pode ser melhor realizada com a ajuda de um consultor.

Considerações Especiais

Quando um executivo recebe uma opção de ações de incentivo (ISO) ou uma opção de ações não qualificadas (NSO), esse funcionário deve realmente obter as ações que fundamentam a opção para que a opção tenha qualquer valor.

Tanto os NSOs quanto os ISOs são normalmente concedidos sob a condição de que o executivo seja proibido de vendê-los ou doá-los porque eles são obrigados a trocar as opções por ações. Esses termos são escritos no contrato de um executivo.