Investimento Privado em Patrimônio Público (PIPE)

O que é um Investimento Privado em Patrimônio Público (PIPE)?

O investimento privado em capital público (PIPE) é a compra de ações negociadas em bolsa por um preço inferior ao valor de mercado atual (CMV) por ação. Este método de compra é uma prática das empresas de investimento, fundos mútuos, e outro grande, investidores credenciados. Um PIPE tradicional é aquele em que ações ordinárias ou preferenciais são emitidas a um preço definido para o investidor, enquanto um PIPE estruturado emite ações ordinárias ou preferenciais de dívida conversível.

O objetivo de um PIPE é que o emissor das ações levante capital para a companhia aberta. Esta técnica de financiamento é mais eficiente do que ofertas secundárias devido a menos questões regulatórias com a Securities and Exchange Commission (SEC).

Principais vantagens

• O investimento privado em ações públicas (PIPE) é quando um investidor institucional ou credenciado compra ações diretamente de uma empresa pública abaixo do preço de mercado.
• Porque eles têm requisitos regulamentares menos rigorosos do que as ofertas públicas, Os PIPEs economizam tempo e dinheiro das empresas e arrecadam fundos mais rapidamente.
• O preço com desconto das ações do PIPE significa menos capital para a empresa, e sua emissão dilui efetivamente a participação dos atuais acionistas.

Como funciona um investimento privado em capital público

Uma empresa de capital aberto pode utilizar um PIPE ao garantir fundos para capital de giro para financiar as operações do dia-a-dia, expansão, ou aquisições. A empresa pode criar novas ações ou usar parte de seu estoque, mas as ações nunca vão à venda em uma bolsa de valores.

Em vez de, esses grandes investidores compram as ações da empresa em uma colocação privada, e o emissor arquiva uma declaração de registro de revenda junto à SEC.

A empresa emissora normalmente obtém seu financiamento, ou seja, o dinheiro dos investidores pelas ações - dentro de duas a três semanas, em vez de esperar vários meses ou mais, como faria com uma oferta secundária de ações. O registro das novas ações na SEC normalmente entra em vigor dentro de um mês após o arquivamento.

Considerações especiais para compradores de PIPE

Os investidores do PIPE podem comprar ações abaixo do preço de mercado como um hedge de proteção contra a queda do preço das ações após o vazamento da notícia do PIPE. O desconto também atua como compensação por uma certa falta de liquidez das ações, o que significa que pode haver atrasos na venda ou conversão das ações em dinheiro.

Como esta oferta era um PIPE, os compradores não podem vender suas ações até que a empresa apresente sua declaração de registro de revenda na SEC. Contudo, um emissor geralmente não pode vender mais de 20% de suas ações em circulação com um desconto sem receber a aprovação prévia dos atuais acionistas.

Um contrato PIPE tradicional permite que os investidores comprem ações ordinárias ou preferenciais conversíveis em ações ordinárias a um preço ou taxa de câmbio predeterminados. Se a empresa for fundida com outra ou vendida em breve, os investidores podem receber dividendos ou outras compensações. Os dividendos são pagamentos em dinheiro ou ações de empresas a seus acionistas ou investidores. Por causa desses benefícios, PIPEs tradicionais são normalmente avaliados ou próximos ao valor de mercado das ações.

Com um PIPE estruturado, ações preferenciais ou títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias são vendidos. Se os títulos contiverem uma cláusula de redefinição, novos investidores estão protegidos dos riscos negativos, mas os acionistas existentes estão expostos ao maior risco de diluição nos valores das ações. Por esta razão, uma transação PIPE estruturada pode precisar da aprovação prévia do acionista.

Vantagens e desvantagens dos PIPEs

O investimento privado em ações públicas traz várias vantagens para os emissores. Grandes quantidades de ações são normalmente vendidas a investidores experientes a longo prazo, garantindo que a empresa obtenha o financiamento de que precisa. Os PIPEs podem ser particularmente vantajosos para empresas públicas de pequeno a médio porte que podem ter dificuldade em acessar formas mais tradicionais de financiamento de capital.

Como as ações do PIPE não precisam ser registradas com antecedência na SEC ou atender a todos os requisitos de registro federal usuais para ofertas públicas de ações, as transações prosseguem com mais eficiência com menos requisitos administrativos.

Contudo, no lado negativo, os investidores podem vender suas ações em um curto espaço de tempo, reduzindo o preço de mercado. Se o preço de mercado cair abaixo de um determinado limite, a empresa pode ter que emitir ações adicionais a um preço significativamente reduzido. Esta nova emissão de ações dilui o valor dos investimentos dos acionistas, o que pode levar a um preço mais baixo das ações.

Os vendedores a descoberto podem tirar vantagem da situação vendendo repetidamente suas ações e baixando o preço das ações, potencialmente resultando em investidores do PIPE com participação majoritária da empresa. A definição de um preço mínimo por ação abaixo do qual nenhuma ação compensatória é emitida pode evitar esse problema.

• Fonte rápida de fundos de capital

• Menos papelada e requisitos de arquivamento

• Custos transacionais mais baixos

• Preços de ações com desconto (para investidores)

• Valor diluído das ações (para os atuais acionistas)

• Compradores limitados a investidores credenciados

• Preço da ação com desconto (menos capital para a empresa)

• Necessidade potencial de aprovação dos acionistas

Exemplo do mundo real de um PIPE

Em fevereiro de 2018, Yum! Marcas (YUM), o proprietário da Taco Bell e KFC, anunciou que estava comprando $ 200 milhões em ações da empresa de take away GrubHub por meio de um PIPE. Nesse caso, Yum! impulsionou o PIPE a firmar uma parceria mais forte entre as duas empresas para aumentar as vendas de seus restaurantes por meio de coleta e entrega.

A liquidez adicional permitiu que a GrubHub aumentasse sua rede de distribuição nos EUA e criasse uma experiência de pedidos mais integrada para os clientes de ambas as empresas. GrubHub também expandiu sua diretoria de nove para dez, adicionando um representante da Yum!