O fiasco da aquisição da Getty Oil

Poucos episódios no mundo das finanças oferecem tanto drama quanto a aquisição da Getty Oil. Foi a maior aquisição da história, e envolveu grandes jogadores como o financista americano T. Boone Pickens, bem como Ivan Boesky e Martin Siegel, que ganhou notoriedade pública nos anos 80 por informações privilegiadas.

Principais vantagens

• A Getty Oil ficou em crise financeira quando seu fundador, J. Paul Getty, morreu em 1976.
• Herdeiro do Getty Oil, Gordon Getty, procurou obter o controle da empresa e aumentar o preço das ações da empresa, que na época estava sendo negociado por US $ 50 a ação.
• Getty procurou o conselho do invasor corporativo T. Boone Pickens, que recomendou a reestruturação corporativa, e especialistas em aquisições, os Bass Brothers, que recomendou recompra de ações.
• Getty e o conselho de administração envolveram-se em uma terrível batalha de aquisição, que envolvia cada lado o uso de uma variedade de estratégias para obter o controle da empresa.
• Em 1984, Texaco concordou em comprar Getty Oil, arrebatando a empresa do rival Pennzoil e preparando o cenário para uma batalha legal que terminou com a Texaco entrando com pedido de falência e devendo à Pennzoil bilhões de dólares em danos.

Morte e ópera

Quando o industrial americano e fundador da Getty Oil J. Paul Getty morreu em 1976, sua empresa ficou em crise financeira. Getty Oil era de propriedade familiar, mas os membros da família Getty lutavam entre si com a mesma freqüência que trabalhavam juntos. Com a ajuda da diretoria da Getty Oil, O filho mais novo de J. Paul Getty, Gordon Getty, foi escolhido como co-curador.

Gordon Getty parecia a escolha ideal porque, embora ele tivesse uma participação pessoal na empresa, ele sempre se interessou mais por composição e ópera do que pelos negócios da família. Tudo mudou com a morte de seu co-curador, C. Lansing Hayes Jr., em 1982. De repente, a Getty passou a controlar 40% da Getty Oil, o que despertou seu interesse pelo futuro da empresa.

Reunião com T. Boone Pickens

Enquanto a Getty queria controlar a Getty Oil, ele não mostrou nenhum desejo de participar das operações reais do dia-a-dia. Isso ficou evidente quando ele decidiu ajudar o conselho a encontrar uma solução para seu maior problema:o preço das ações da Getty Oil estava em baixa. A empresa tinha petróleo no solo no valor de cerca de US $ 100 por ação, mas a empresa lutou para manter suas ações em torno da marca de US $ 50. Sem consultar o conselho, Getty se encarregou de conversar com profissionais de Wall Street sobre como reavivar o preço das ações da Getty Oil. Os profissionais que ele escolheu eram especialistas em aquisições e artistas de aquisições, incluindo o invasor corporativo T. Boone Pickens.

Pickens disse à Getty que a Getty Oil estava pronta para a reestruturação corporativa que estava varrendo Wall Street. Pickens queria que a Getty aumentasse a propriedade da administração por meio de uma reengenharia financeira para que os gerentes começassem a pensar e agir como proprietários. Gordon Getty pensou muito sobre o conselho e marcou uma reunião entre Pickens e o presidente do conselho de Getty, Sidney Peterson. (Por que a Getty teria tanto trabalho? Existem muitas razões pelas quais as empresas e os principais acionistas se preocupam com os preços de suas ações, incluindo preocupações sobre uma possível aquisição hostil.)

Peterson ficou surpreso com o fato de Getty ter compartilhado informações confidenciais da empresa com um invasor conhecido e forçado Pickens a assinar um acordo declarando que não faria ofertas não solicitadas pela empresa. Esse seria o primeiro passo de muitos que a empresa daria para se defender contra uma aquisição indesejada.

Peterson saiu da reunião convencido de que Getty estava tentando assumir o controle da empresa. Gordon Getty promoveu essa ideia quando se reuniu com outro grupo de especialistas em aquisições hostis, os Bass Brothers, que sugeriu uma recompra de ações. Para impedir a Getty de vazar segredos da empresa para todos em Wall Street, o conselho concordou em que o banco de investimento Goldman Sachs avaliasse a Getty Oil. Ao mesmo tempo, Peterson começou a procurar uma maneira de diluir as posses de Getty ou instituir outro co-curador para controlá-lo.

Batalha no Santuário Interno

Em julho de 1983, O Goldman Sachs sugeriu que a Getty Oil iniciasse um plano de recompra de ações de US $ 500 milhões ao ano. No papel, foi uma conclusão razoável, Mas na realidade, virou o tabuleiro e Getty um contra o outro. Uma recompra daria à Getty o controle da empresa, aumentando seus 40% para um controle acionário de mais de 50%. Neste ponto, o conselho temia Gordon Getty muito mais do que um preço fraco das ações. Na reunião, Getty disse a famosa frase:"O que eu realmente quero é encontrar a melhor maneira de otimizar o valor." Depois de um silêncio desconfortável, um membro do conselho disse, "Gordon, você deve saber o que acabou de dizer, mas ninguém mais na sala sabe. "

A moção foi derrotada, e o conselho e a Getty se envolveram em uma das lutas mais feias da história corporativa. Getty sabia que poderia derrubar o conselho se conseguisse ficar com os 12% das ações controladas pelo Museu Getty. Ele marcou uma reunião com o presidente do museu, Harold Williams. Williams estava preocupado com o fato de Getty estar tentando fazer um jogo de poder e contratou um advogado especializado em defesa contra invasores.

Fiel aos medos de Williams, Getty veio à reunião com uma oferta de padrinho. A Getty preparou um documento dizendo que o truste e o museu removeriam todos os diretores da Getty e os substituiriam. Gordon Getty nomearia novos diretores. Em troca, Getty compraria as ações do museu por um preço muito agradável. O advogado de Williams previu anos de processos de acionistas se tal acordo fosse assinado, então Williams se absteve. Logo depois, o conselho da Getty descobriu sobre a tentativa da Getty de despejá-los em massa, e eles contrataram uma equipe de especialistas para ajudar a construir defesas contra aquisição.

Digite um Cavaleiro Negro e Boesky

Para combater a equipe do conselho, Getty procurou Martin Siegel na Kidder and Peabody. As três partes - o conselho, o Museu, e Gordon Getty - foram convencidos a assinar um acordo de paralisação de um ano que os impedia de vender suas ações. No dia em que o acordo seria ratificado, a diretoria esperou que Getty saísse da sala e então anunciou que havia encontrado um membro da família Getty para abrir um processo contra Gordon Getty. O sobrinho de 15 anos de Getty, Tara Gabriel Galaxy Gramofone Getty, processaria seu tio para forçar a introdução de um novo co-curador. Esse tipo de tática dissimulada convenceu Williams a ficar do lado de Getty na tentativa de vender a empresa.

A batalha legal foi um sinal claro para o mercado de que a Getty Oil estava pronta para uma aquisição. Hugh Liedtke, de Pennzoil, tornou-se o cavaleiro negro ao fazer uma oferta particular à Getty de US $ 100 por ação. A intenção era que Liedtke comprasse 20% das ações em circulação, consiga um lugar no conselho, compre as ações do museu, e se unir a Getty em um negócio que daria a Getty e a ele o controle total da empresa. Williams concordou em princípio se o preço das ações do museu aumentasse para $ 120. Liedtke cronometrou sua licitação para 27 de dezembro, 1983 - uma época em que a maior parte de seus concorrentes estaria ausente nas férias.

Mais ou menos na mesma época, o arbitrador Ivan Boesky comprou uma grande quantidade de ações da Getty Oil; mais tarde, trouxe-lhe uma vasta fortuna. Descobriu-se que a dica viera de Marty Siegel.

Ivan Boesky - um jogador importante no junk bond e mania de aquisições hostis da década de 1980 - foi uma das inspirações para o personagem Gordon Gekko interpretado por Michael Douglas no filme de 1987 Wall Street .

Cruz dupla

O conselho queria formar uma aliança com Getty contra a oferta da Pennzoil. Eles sabiam que estavam condenados, então, eles queriam recomprar ações e, em seguida, leiloar a empresa pelo lance mais alto. Em uma reunião do conselho com a presença de todos os advogados e banqueiros de investimento, o museu atuou como árbitro, com Williams se recusando a vender para ninguém, a menos que o conselho concordasse com o negócio.

A oferta de Liedtke foi aumentada para US $ 110 por ação para as ações em circulação. Isso colocou o conselho em uma situação difícil, em que recusar o negócio oferecendo um preço mais alto do que o preço atual significaria ações judiciais dos acionistas, mas uma venda também poderia desencadear ações judiciais por venda a um preço abaixo dos US $ 120 por ação pelo qual a Goldman Sachs avaliou a empresa. O representante da Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, recusou-se a assinar um documento dizendo que $ 110 era uma oferta razoável, pelo menos parcialmente porque ele também esperava que um cavaleiro cinza se precipitasse com uma oferta maior, trazendo assim as taxas bancárias de aquisição para sua empresa.

O conselho rejeitou a oferta com um pedido de 90 dias para saber o que a empresa poderia conseguir no mercado aberto. Getty recusou. O conselho perguntou se ele tinha um acordo secundário com Pennzoil desconhecido para o conselho, e Getty respondeu que precisaria falar com seus conselheiros antes de responder. A pergunta foi feita com todos os advogados na sala, e foi revelado que Getty e Pennzoil haviam concordado em tentar demitir o conselho se o negócio fosse rejeitado. O clima na sala azedou rapidamente, mas agora, toda Wall Street estava pressionando por um grande negócio, apesar da discórdia interna, e todos os jogadores estavam sentindo a pressão.

Tripla cruz

Liedtke foi informado de que $ 120 fecharia o negócio, mas ele só aumentou a oferta para US $ 112,50 com US $ 5 adicionais em alguns anos. O acordo foi feito em princípio, e todas as partes concordaram em princípio , afirmando para esse efeito.

Enquanto isso, Boisi encontrou seu cavaleiro cinza na forma do Presidente da Texaco John K. McKinley. A administração da Texaco entrou em contato com Boisi para perguntar se havia um acordo e Boisi disse que foi feito em princípio, mas não foi definitivo. A equipe da Texaco então perguntou quanto eles deveriam oferecer. A Texaco ofereceu US $ 125 por ação e o museu foi vendido para a Texaco, assim como Gordon Getty. A Texaco agora detinha o controle acionário. Liedtke, que considerou o negócio fechado e já havia comemorado, estava furioso.

The Bottom Line

O negócio Getty Oil-Texaco se destaca como uma das batalhas de aquisição mais feias da história de Wall Street. Apesar disso, o resultado beneficiou todos os acionistas da Getty Oil. Esse não foi o verdadeiro fim de tudo, Contudo, como Pennzoil entrou com uma ação e eventualmente recebeu US $ 11 bilhões em multas e danos. Pennzoil ainda levou a Texaco à falência, e a amarga guerra continuou nos tribunais até que um acordo de cerca de US $ 3 bilhões foi alcançado. A saga da Getty Oil é um exemplo em que a reengenharia financeira ajudou - lembre-se que os investidores da Getty Oil viram suas participações de baixo desempenho saltarem mais de 50% - e prejudicou. Sempre haverá a necessidade de mudanças e reestruturação da gestão, mas talvez não seja do tipo Getty Oil.