No-Deal Brexit esta semana? Alguns regimes de transição da UE para empresas MiFID podem exigir ação imediata

Como relatamos antes, vários países da União Europeia estabeleceram alívio temporário para empresas sediadas no Reino Unido que prestam serviços de investimento ao abrigo do passaporte MiFID. As empresas que se beneficiam deste alívio de transição serão capazes de garantir algum grau de continuidade para suas operações após um Brexit rígido (ou seja, um sem período de transição), que - embora improvável - pode vir já nesta sexta-feira (12 de abril). Em alguns paises, é necessária uma ação urgente se uma empresa quiser contar com o regime de transição local.

Infelizmente, não existe um regime temporário harmonizado na Europa, e qualquer empresa sediada no Reino Unido atualmente usando um passaporte MiFID (que inclui muitos “consultores / arranjadores” de private equity) deve olhar para os diferentes regimes em cada estado membro da UE onde atualmente fornece serviços de investimento.

A boa notícia é que, na maioria dos países onde um regime temporário está previsto, o regime se aplica automaticamente, sem nenhuma condição adicional além de a empresa ter serviços de investimento com passaporte na jurisdição relevante antes do dia do Brexit. Este é o caso em Alemanha, Luxemburgo, Espanha, Suécia e Noruega . Os reguladores irão, Contudo, emitir orientação adicional após o dia do Brexit e pode introduzir requisitos adicionais (e tal orientação é esperada em Alemanha, Luxemburgo e Suécia ) O uso dos regimes é normalmente limitado a serviços prestados a clientes profissionais.

Alguns outros países estão permitindo que as empresas da MiFID do Reino Unido se inscrevam para obter permissão sob um regime existente para "país terceiro" (ou seja, empresas não pertencentes à UE). Este é o caso da Bélgica, onde a notificação é um processo direto e nenhuma aprovação é necessária. o Belga espera-se que o regime seja permanente. De forma similar, no Dinamarca , o regulador disponibilizou um regime existente de um país terceiro para as empresas da MiFID do Reino Unido. Esse regime é, Contudo, temporário (com duração de 12 meses a partir do dia do Brexit), e um subseqüente pedido de licença permanente será necessário. A FSA dinamarquesa deve revisar o aplicativo, mas a aprovação geralmente está sendo concedida muito rapidamente. O regulador dinamarquês mantém uma lista de empresas do Reino Unido às quais foi concedida a licença temporária.

No Itália, Finlândia e a Holanda , também é necessário um requerimento para que as empresas da MiFID do Reino Unido possam continuar suas operações após o dia do Brexit. Na Itália, o regulador (CONSOB) emitiu um comunicado de imprensa no final de março afirmando que as empresas do Reino Unido que decidem descontinuar os serviços de investimento em Itália devem informar seus clientes e a CONSOB das medidas tomadas para garantir o encerramento ordenado da atividade três dias antes do Brexit. Alternativamente, as empresas podem se inscrever para aderir a um regime temporário, mas devem se inscrever três dias antes do Brexit . No caso de um Brexit difícil na sexta-feira, as aplicações teriam de ser enviadas em Terça-feira 9 de abril .

De forma similar, no Finlândia , desde que uma empresa de investimento do Reino Unido apresente um pedido de autorização transfronteiriça como empresa de um país terceiro ao FIN-FSA antes do Brexit, essa empresa do Reino Unido pode continuar a fornecer serviços de investimento (juntamente com serviços auxiliares) para clientes profissionais e contrapartes elegíveis de acordo com os termos de seu passaporte da UE na Finlândia até que o FIN-FSA tenha processado o pedido de autorização da empresa. No Holanda , uma notificação / registro simples deve ser preenchido, mas, novamente, isso deve ser feito antes do Brexit.

As empresas devem notar que fazer uma notificação em um determinado estado-membro provavelmente indicará que a atividade de investimento regulamentada é realizada lá, e pode dar origem a uma expectativa por parte do regulador local de que um pedido de autorização permanente (ou uma confirmação de que a empresa encerrou as atividades) seguirá no devido tempo. Além disso, as empresas devem estar cientes de que ficarão sujeitas às regras da MiFID II à medida que forem implementadas e interpretadas no estado-membro da UE alvo; em certos estados membros da UE, há muito pouca ou nenhuma orientação quanto à aplicação e âmbito dessas regras em relação a, por exemplo, fundos de private equity. Portanto, as firmas devem considerar cuidadosamente se desejam fazer uma solicitação, tendo em vista o escopo de suas atividades em uma determinada jurisdição.

Podemos ajudá-lo com esses requisitos de notificação em coordenação com o advogado local. Entre em contato conosco se desejar conselhos.