Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Qual é a diferença?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Uma Visão Geral

Um spin-off, cisão, e carve-out são métodos diferentes que uma empresa pode usar para alienar certos ativos, uma divisão, ou uma subsidiária. Embora a escolha de um método específico pela empresa-mãe dependa de uma série de fatores, conforme explicado abaixo, o objetivo final é aumentar o valor para o acionista. Aqui estão os principais motivos pelos quais as empresas optam por alienar suas participações.

Principais vantagens

• Um spin-off, cisão, e carve-out são três métodos diferentes de desinvestimento com o mesmo objetivo:aumentar o valor para o acionista.
• Embora possa haver desvantagens para os spin-offs, cisões, e carve-outs, na maioria dos casos, onde uma separação está sendo considerada, tais sinergias podem ter sido mínimas ou inexistentes.
• Uma cisão distribui ações da nova subsidiária aos acionistas existentes.
• A cisão oferece ações da nova subsidiária aos acionistas, mas eles devem escolher entre a subsidiária e a empresa-mãe.
• Um carve-out é quando uma empresa-mãe vende ações da nova subsidiária por meio de uma oferta pública inicial (IPO).
• A maioria dos spin-offs tende a ter um desempenho melhor do que o mercado geral e, em alguns casos, melhor do que suas empresas-mãe.

Spin off

Em um spin-off, a empresa controladora distribui ações da subsidiária que está sendo cindida para seus acionistas existentes em uma base pro rata, sob a forma de dividendo especial. A controladora normalmente não recebe contraprestação em dinheiro pela cisão. Os acionistas existentes se beneficiam por agora deterem ações de duas empresas separadas após a cisão, em vez de uma. A cisão é uma entidade distinta da controladora e possui administração própria. A controladora pode cindir 100% das ações de sua subsidiária, ou pode cindir 80% para seus acionistas e deter uma participação minoritária de menos de 20% na subsidiária.

Uma cisão nos EUA é geralmente isenta de impostos para a empresa e seus acionistas se certas condições definidas no Código de Receita Interna 355 forem atendidas. Uma das mais importantes dessas condições é que a controladora deve abdicar do controle da subsidiária distribuindo pelo menos 80% de suas ações com direito a voto e sem direito a voto. Observe que o termo "spin-out" tem a mesma conotação de spin-off, mas é usado com menos frequência.

Em 2014, empresa de saúde Baxter International, Inc., desmembrou seu negócio biofarmacêutico Baxalta Incorporated. A separação foi anunciada em março e concluída em 1º de julho. Os acionistas da Baxter receberam uma ação da Baxalta para cada ação ordinária da Baxter detida. A cisão foi realizada por meio de um dividendo especial de 80,5% das ações em circulação. de Baxalta, com a Baxter retendo uma participação de 19,5% na Baxalta imediatamente após a distribuição. A Baxalta recebeu uma oferta de aquisição da Shire Pharmaceuticals semanas após sua cisão. A administração da Baxalta rejeitou a oferta, dizer que subestimou a empresa. A fusão acabou sendo encerrada em junho de 2016.

Split-Off

Em uma cisão, acionistas da empresa-mãe recebem ações de uma subsidiária, mas o problema é que eles têm de escolher entre deter ações da subsidiária ou da empresa-mãe. Um acionista tem duas opções:(a) continuar detendo ações da empresa-mãe ou (b) trocar algumas ou todas as ações detidas na empresa-mãe por ações da subsidiária. Como os acionistas da empresa-mãe podem escolher se querem ou não participar da cisão, a distribuição das ações da subsidiária não é pro rata como no caso de cisão.

A cisão é geralmente realizada após as ações da subsidiária terem sido vendidas anteriormente em uma oferta pública inicial (IPO) por meio de um desmembramento. Como a subsidiária agora tem um certo valor de mercado, pode ser usado para determinar a relação de troca da cisão.

Para induzir os acionistas da controladora a trocar suas ações, um investidor geralmente receberá ações da subsidiária que valem um pouco mais do que as ações da controladora que estão sendo trocadas. Por exemplo, por $ 1,00 de uma ação da controladora, o acionista pode receber $ 1,10 de uma ação subsidiária. O benefício da cisão para a controladora é que é semelhante a uma recompra de ações, exceto que as ações da subsidiária, ao invés de dinheiro, está sendo usado para a recompra. Isso compensa parte da diluição de ações que normalmente surge em uma cisão.

Em novembro de 2009, A Bristol-Myers Squibb anunciou a cisão de suas participações na Mead Johnson, a fim de agregar valor aos seus acionistas com vantagens fiscais. Para cada $ 1,00 de ações ordinárias da Bristol-Myers Squibb aceitas na oferta de troca, o acionista proponente receberia $ 1,11 das ações da Mead Johnson, sujeito a um limite máximo na relação de troca de 0,6027 ações da Mead Johnson por ação da Bristol-Myers Squibb. A Bristol-Myers possuía 170 milhões de ações da Mead Johnson e aceitou pouco mais de 269 milhões de suas ações em troca, portanto, a relação de troca foi de 0,6313 (ou seja, uma ação da Bristol-Myers Squibb foi trocada por 0,6313 ações da Mead Johnson).

Carve-Out

Em um entalhe, a controladora vende algumas ou todas as ações de sua subsidiária ao público por meio de uma oferta pública inicial (IPO).

Ao contrário de um spin-off, a empresa-mãe geralmente recebe um fluxo de caixa por meio de uma exclusão.

Uma vez que as ações são vendidas ao público, uma divisão também estabelece um conjunto líquido de acionistas na subsidiária. Muitas vezes, um desmembramento precede a cisão total da subsidiária para os acionistas da controladora. Para que esse futuro spin-off seja isento de impostos, tem que satisfazer o requisito de controle de 80%, o que significa que não mais do que 20% das ações da subsidiária podem ser oferecidas em um IPO.

Considerações Especiais

Quando duas empresas se fundem, ou um é adquirido pelo outro, as razões citadas para essas atividades de fusões e aquisições (M&A) são frequentemente as mesmas, como um ajuste estratégico, sinergias, ou economias de escala. Estendendo essa lógica, quando uma empresa voluntariamente divide parte de suas operações em uma entidade separada, deve seguir-se que o inverso seria verdadeiro, que as sinergias e economias de escala devem diminuir ou desaparecer. Mas esse não é necessariamente o caso, já que há vários motivos convincentes para uma empresa considerar emagrecer em vez de aumentar por meio de uma fusão ou aquisição.

• Evoluindo para negócios "puros" :A divisão de uma empresa em duas ou mais partes permite que cada uma se torne um jogo puro (uma empresa de capital aberto com foco em apenas um setor ou produto) em um setor diferente. Isso permitirá que cada empresa distinta seja avaliada de forma mais eficiente e, normalmente, em uma avaliação premium, em comparação com uma miscelânea de empresas que geralmente seriam avaliadas com desconto (conhecido como desconto de conglomerado), destravando assim o valor para o acionista. A soma das partes é geralmente maior do que o todo nesses casos.
• Alocação eficiente de capital :A divisão permite uma alocação mais eficiente de capital aos negócios componentes de uma empresa. Isso é especialmente útil quando diferentes unidades de negócios em uma empresa têm necessidades de capital variadas. Um tamanho não serve para todos quando se trata de requisitos de capital.
• Maior foco :A separação de uma empresa em dois ou mais negócios permitirá que cada um se concentre em seu próprio plano de jogo, sem que os executivos da empresa tenham que se esforçar para lidar com os desafios exclusivos apresentados por unidades de negócios distintas. Um foco maior pode se traduzir em melhores resultados financeiros e maior lucratividade.
• Imperativos estratégicos :Uma empresa pode optar por alienar suas "joias da coroa, "uma divisão ou base de ativos cobiçada, a fim de reduzir seu apelo a um comprador. É provável que esse seja o caso se a empresa não for grande o suficiente para afastar compradores motivados por conta própria. Outro motivo para o desinvestimento pode ser evitar possíveis problemas antitruste, especialmente no caso de adquirentes em série que montaram uma unidade de negócios com uma parcela indevidamente grande do mercado de determinados produtos ou serviços.

Outra desvantagem é que tanto a empresa-mãe quanto a subsidiária desmembrada podem ser mais vulneráveis ​​como alvos de aquisição para licitantes amigáveis ​​e hostis devido ao seu tamanho menor e status de jogo puro. Mas a reação geralmente positiva de Wall Street aos anúncios de spin-offs e carve-outs mostra que os benefícios geralmente superam as desvantagens.

Como investir em spin-offs

A maioria dos spin-offs tende a ter um desempenho melhor do que o mercado geral e, em alguns casos, melhor do que suas empresas-mãe.

Então, como investir em spin-offs? Existem duas opções:investir em um fundo negociado em bolsa (ETF), como o ETF Invesco S&P Spin-Off, ou investir em uma ação assim que ela anunciar um desinvestimento por meio de uma cisão ou desmembramento. Em alguns casos, o estoque pode não reagir positivamente até que o spin-off seja efetivo, o que pode ser uma oportunidade de compra para um investidor.