O que é a Lei Hart-Scott-Rodino?

A Lei Hart-Scott-Rodino, mais comumente conhecido como Lei HSR, é uma lei antitruste dos Estados Unidos que é uma emenda ao Clayton Antitrust ActClayton Antitrust ActO Clayton Antitrust Act é uma lei antitruste dos Estados Unidos promulgada em 1914 com o objetivo de fortalecer a Lei Antitruste Sherman. Após a promulgação da Lei Sherman em 1890, reguladores descobriram que a lei continha certas fraquezas que tornavam impossível prevenir totalmente as práticas de negócios anticompetitivas nos Estados Unidos. A Lei HSR leva o nome dos senadores Philip Hart, Hugh Scott, e Peter Rodino, quem introduziu a lei no Congresso dos EUA. O presidente Gerald Ford Jr. transformou a Lei HSR em lei em setembro de 1976.

A Lei Hart-Scott-Rodino exige que as empresas apresentem um relatório de notificação de pré-fusão com a Federal Trade Commission (FTC) e o Departamento de Justiça (DOJ) antes de uma fusão ou aquisição planejada. o processo de M&A. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, vamos descrever o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias, e ocorrem os custos de transação. A notificação alerta as duas agências reguladoras sobre a intenção de fusão para que possam revisar a transação planejada e decidir se ela atende a todos os requisitos previstos na legislação antitruste.

Antes que o DOJ e a FTC finalizem sua revisão, as partes não podem prosseguir com a integração pós-fusão ou pós-aquisição ou outras etapas destinadas a integrar as operações. Contudo, as partes são livres para planejar o processo e até mesmo conduzir a devida diligência. Diligência devida. A diligência devida é um processo de verificação, investigação, ou auditoria de um negócio potencial ou oportunidade de investimento para confirmar todos os fatos relevantes e informações financeiras, e para verificar tudo o mais que foi levantado durante uma transação de M&A ou processo de investimento. A devida diligência é concluída antes do fechamento do negócio. uns sobre os outros para determinar a viabilidade da transação.

Notificação de pré-fusão e taxa de arquivamento

Notificação pré-fusão

A Lei Hart-Scott-Rodino exige que antes de uma fusão, aquisição, ou a oferta pública pode ser concluída, as partes envolvidas devem arquivar o Formulário de Notificação e Relatório para Certas Fusões e Aquisições. O formulário também é conhecido como Formulário HSR ou Relatório de Notificação Premerger. Este relatório foi arquivado na FTC e na Divisão Antitruste do Departamento de Justiça, que então realiza uma revisão da transação para determinar se ela viola as leis antitruste.

Após o arquivamento, as partes devem permitir um período de espera de 30 dias - ou 15 dias para ofertas públicas em dinheiro. Oferta Pública Uma oferta pública é uma proposta que um investidor faz aos acionistas de uma empresa de capital aberto. A oferta é para licitar, ou vender, suas ações por um preço específico em um momento predeterminado. Em alguns casos, a oferta pública pode ser feita por mais de uma pessoa, como um grupo de investidores ou outra empresa. As ofertas públicas são um meio de aquisição comumente usado. Se os reguladores acharem que a transação pode causar um efeito anticompetitivo nos mercados especificados, eles podem solicitar informações adicionais para ajudá-los a avaliar a transação. O período de espera será então estendido ou as agências podem entrar com uma liminar para interromper a transação.

Taxa de arquivamento

O Hart-Scott-Rodino Act exige que a empresa que está fazendo a aquisição proposta pague uma taxa de registro ao preencher um formulário HSR com a FTC e o DOJ. O valor das taxas de arquivamento cobradas depende do tamanho da transação e é classificado em três níveis. O tamanho da transação é baseado na quantidade total de ativos, títulos de voto, e interesses não corporativos sendo adquiridos na transação. O limite de apresentação de base para determinar se uma empresa é obrigada a apresentar um formulário HSR é de US $ 84,4 milhões.

Em junho de 2018, transações que variam entre US $ 84,4 milhões a US $ 168,8 milhões são cobradas uma taxa de registro de US $ 45, 000. O próximo nível de taxa de depósito varia entre US $ 168,8 milhões e US $ 843,9 milhões, que prescreve uma taxa de depósito de $ 125, 000. Transações avaliadas em mais de $ 843,9 milhões são cobradas com uma taxa de registro de $ 280, 000. As taxas de arquivamento são pagas à FTC, e são administrados pela Federal Trade Commission e pela Divisão Antitruste do Departamento de Justiça.

Falha ao registrar uma notificação pré-fusão

No caso de as partes não apresentarem o relatório de notificação pré-fusão com as duas agências governamentais, eles estão sujeitos a uma pena civil de $ 41, 484 por dia durante todos os dias em que violarem o ato. A lei permite que a FTC e o DOJ obtenham uma ordem para alienar os ativos da entidade adquirente para aumentar a multa.

Os infratores pela primeira vez podem solicitar a isenção das penalidades se puderem demonstrar que o descumprimento do ato se deveu a simples negligência e que estão dispostos a fazer as ações necessárias o mais rápido possível.

Três testes da Lei Hart-Scott-Rodino

Os requisitos de arquivamento de uma transação de fusão e aquisição são exigidos se as partes cumprirem os seguintes três testes:

1. Teste de comércio

Para uma parte passar no teste de comércio, deve estar diretamente envolvida no comércio ou em outras atividades que afetem o comércio. A interpretação deste teste é ampla, e a maioria das empresas passará no teste em todas as situações.

2. Teste de tamanho da pessoa

O teste do tamanho da pessoa determina se o adquirente ou a parte que está sendo adquirida atende a um certo limite em termos de ativos totais ou vendas líquidas. O valor do limite é atualizado regularmente e fornecido no site da FTC. O valor dos ativos totais é obtido olhando para o balanço do período anterior, enquanto a receita líquida anual é obtida olhando para a declaração de renda anual do último período.

3. Teste de tamanho de transação

O teste de Tamanho da Transação mede o número de ativos ou títulos com direito a voto sendo adquiridos para determinar o nível de controle que o adquirente terá na entidade adquirida. Em 2018, considera-se que uma empresa passou no teste de tamanho da transação se adquirir 15% ou mais dos títulos com direito a voto de uma empresa com vendas totais ou ativos de $ 25 milhões ou mais. Os limites são ajustados anualmente, e as empresas devem buscar ajuda profissional de seus consultores para saber o valor específico de sua transação.

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