Tudo o que você precisa saber sobre um termo de compromisso VC

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Borracha, encontrar estrada. Você construiu um negócio com pouco dinheiro, pedindo emprestado de amigos, família, poupança, e seu bom nome. O negócio está maduro para uma injeção de capital, e você teve a sorte de fazer com que alguns VCs não apenas ouvissem, mas também se interessassem. Você lançou e reformulou, você executou e refez os números, e agora você pode ver a linha de chegada na forma de um termo de compromisso - aquele precursor para receber um investimento. Seu objetivo é apresentar os elementos básicos de uma transação proposta.

Embora não garanta investimento, um termo de compromisso é um passo muito positivo na jornada de financiamento de capital de risco de uma empresa. Vamos dar uma olhada nos elementos de um termo de compromisso e como eles podem impactar as operações de negócios futuras para que você possa decidir se aceita uma oferta de investimento. Também forneceremos alguns conselhos práticos, cortesia de um fundador em série que já passou por dezenas de rodadas de financiamento.

O que é um termo de compromisso?

O dicionário define uma planilha de termos como "uma lista não vinculativa de termos preliminares para financiamento de capital de risco". CB Insights refere-se a isso como "o primeiro pedaço de papel real que um fundador vê de um VC quando decide que está interessado em investir".

Um termo de compromisso também pode ser chamado de "carta de intenções, ”“ Memorando de entendimento ”ou“ acordo de princípio ”.

O termo de compromisso é o primeiro passo real para uma transação de financiamento bem-sucedida (também conhecida como "obtenção de fundos"), e descreve o investimento proposto em alto nível. Se o negócio seguir em frente, os advogados usarão o termo de compromisso para redigir documentos de transação.

👉 Uma nota sobre advogados

Um advogado é absolutamente crucial no processo do termo de compromisso. Sua empresa provavelmente já tem um, se estiver madura o suficiente para buscar financiamento de capital de risco, disse Mark Mullen, co-fundador da Bonfire Ventures, com sede em L.A.

“Um bom advogado o ajudará a configurar a empresa de maneira adequada, para que esteja preparada para fazer investimentos agora e no futuro, ”Mullen disse. "Então, você e o VC negociam o acordo [ou seja, obter um termo de compromisso]. Então, os dois advogados - o seu e o VC - juntaram a papelada com o feedback de você e do VC. Um bom advogado também deve ser capaz de orientá-lo durante a fase de documentação após a assinatura do termo de compromisso. ”

Se você não tem advogado, Mullen recomenda encontrar um por meio de sua rede ou fóruns de discussão no Y Combinator, uma fonte bem conhecida de conselhos sobre inicialização. Cidades com forte participação de capital de risco, como San Francisco e L.A., têm empresas especializadas na formação de empresas em estágio inicial, ele adicionou. Esse tipo de advogado é relativamente barato em comparação com a recompensa para sua empresa.

As 3 seções principais de um termo de compromisso

Um termo de compromisso tem três seções principais:financiamento, governança corporativa, e preferências de liquidação e saída.

1. Financiamento

A seção de financiamento apresenta as diretrizes financeiras do investimento proposto. Ele descreve quanto dinheiro a empresa de capital de risco está oferecendo para investir e o que deseja da sua empresa em troca, especificamente algum tipo de segurança e proteção dessa segurança.

Uma garantia pode ser “qualquer prova de propriedade ou dívida que tenha um valor atribuído e possa ser vendida, ”De acordo com o TheStreet.

Em rodadas de sementes típicas, muitas vezes as empresas ainda não têm "preços, ”Ou dada uma avaliação. Por isso, nessas negociações, o tipo de título é geralmente uma nota conversível ou um cofre (contrato simples para ações futuras, um termo indexado por Y Combinator). Mais tarde na linha, nas ofertas da Série A, títulos muitas vezes assumem a forma de capital, mais especificamente ações preferenciais.

As notas conversíveis foram populares nos círculos de VC nos últimos anos, Mullen disse, mas eles estão caindo em desgraça. Para rodadas de sementes abaixo de US $ 1,25 milhão, ele recomenda buscar segurança na forma de um acordo seguro.

Um bom advogado entenderá o valor de mercado das empresas em seu espaço, bem como estruturas convencionais de negócios, de acordo com Chris Gladwin, um fundador cinco vezes. O "Guia para Semente de Arrecadação de Fundos" do Y Combinator é um bom recurso, uma vez que detalha as opções para a seção de financiamento.

👉 Uma nota sobre negociações

Você pode estar se perguntando como os termos se parecem em uma negociação "típica" da rodada de sementes e quanto espaço eles deixam para negociação.

“Embora existam partes padrão para um termo de compromisso, não há uma resposta quanto aos termos apropriados em relação ao tamanho da rodada, níveis de propriedade, preferências, ou que tipo de segurança é certo para uma empresa em um determinado momento de seu crescimento, ”Disse Diane Fraiman, um VC de software e mídia digital com Voyager Capital. Ela recomenda contar com o advogado de sua empresa - advogados e outros mentores - para determinar os melhores termos para você.

Tanto o Y Combinator quanto a National Venture Capital Association oferecem modelos de como um termo de compromisso "neutro" deve ser, para referência.

Fraiman e Mullen concordam que a negociação entre fundadores e VCs é comum no processo de planilha de termos.

“Como qualquer negociação, tudo depende de que tipo de vantagem você tem e qual é a situação, ”Mullen disse. “... Naturalmente, um VC oferecerá X, e você naturalmente volta para Y. Você pode descobrir isso lá, mas pode levar mais discussão. ”

2. Governança corporativa

A seção de governança corporativa de um termo de compromisso descreve a estrutura de governança da organização. Seu principal objetivo é definir a distribuição de poder entre fundadores e investidores no que se refere às decisões da empresa.

Para empresas em estágio inicial, a seção de governança corporativa descreve as habilidades de tomada de decisão, Direito a voto, e composição do conselho, de acordo com o escritório de advocacia Katten Muchin Rosenman. Abrange também os direitos e condições de gestão e informação que dão aos investidores acesso às instalações da empresa, operações e dados financeiros.

Os termos de governança corporativa são importantes para os investidores, pois servem como proteção em torno de um investimento. Mas eles também devem agregar valor aos fundadores, estabelecendo uma relação de apoio com os parceiros de capital de risco. Quando você está avaliando os termos de governança corporativa, certifique-se de que ambos atendem às demandas de segurança dos investidores e permitem que você mantenha algum nível de controle sobre as operações da empresa. Você deve buscar um número igual de membros do conselho “amigáveis ​​ao fundador” e “amigáveis ​​ao VC”, de acordo com Startups.co, um recurso educacional para fundadores.

A governança corporativa é um ato de equilíbrio. Como em qualquer boa parceria, o objetivo é encontrar uma forma de satisfazer ambas as partes e desenvolver a melhor estrutura para o sucesso futuro. O guia “Anatomy of a Term Sheet” de Katten Muchin Rosenman será útil para navegar nesta parte do documento.

3. Liquidação e saída

A seção de liquidação e saída de um termo de compromisso descreve o que acontecerá aos investidores e acionistas se sua empresa for liquidada, dissolvido, ou vendido. Ele define quem é pago primeiro e destaca quaisquer preferências particulares dadas aos investidores.

Quando sua empresa é liquidada ou vendida, os acionistas preferenciais sempre serão pagos antes dos acionistas ordinários. (Nas rodadas da Série A, VCs geralmente tentam se tornar esses acionistas preferenciais.) Os investidores também podem pressionar por direitos de resgate, que exigem que a empresa recompra suas ações em um momento específico ou quando certas condições forem atendidas. Os direitos de resgate oferecem aos investidores um nível adicional de segurança, permitindo que eles potencialmente recuperem seu investimento.

Desejos do fundador vs. desejos do VC

Um termo de compromisso é como um cabo de guerra entre fundadores de empresas e investidores de capital de risco, em que os fundadores procuram “obter o melhor negócio” e manter o controle de sua empresa, enquanto os VCs procuram “comprar pelo melhor preço” e definir termos de investimento favoráveis ​​para uma saída. (Isso ocorre quando ter um bom relacionamento com seu VC é útil.)

Embora o termo de compromisso vise estabelecer termos que beneficiem ambas as partes, isso pode ser um desafio quando empreendedores e investidores têm desejos diferentes.

Ao negociar um termo de compromisso, você deve considerar os desejos do investidor ao lado dos seus, de acordo com o MaRS, uma incubadora com sede em Toronto. A lista completa de motivações e recomendações do MaRS é parafraseada abaixo.

Desejos comuns do fundador

• Financie o negócio em direção a metas de crescimento e receita, mantendo uma parte substancial do patrimônio líquido, que eles vão sacar no caso de uma saída
• Estruture o financiamento de forma que os investidores fiquem protegidos, mas o potencial de lucro a longo prazo não é revelado
• Desenvolva relacionamentos com investidores e obtenha financiamento dentro de uma estrutura que permita ao fundador manter o controle do negócio

Desejos comuns do investidor

• Obtenha o melhor retorno para seu investimento
• Proteja seu investimento por meio de preferências de liquidação e cláusulas especiais que lhes dão opções favoráveis ​​se a empresa não atingir o resultado pretendido (ou seja, saída por meio da venda)
• Manter proteções de governança corporativa, como assentos no conselho e direitos de voto, para permanecer envolvido nas principais decisões
• Incluir cláusulas que mantenham fundadores e membros-chave da equipe de gestão a bordo enquanto eles continuarem a agregar valor à organização

Os investidores podem fazer sua parte para alinhar o termo de compromisso com os desejos do empreendedor de várias maneiras, de acordo com o MaRS. Eles podem incluir planos de opção de compra de ações para funcionários (ESOPs) vinculados a marcos críticos ou cronogramas de aquisição de direitos que garantem o comprometimento. O direito de veto contra vendas antecipadas pode garantir que a empresa não seja vendida antes de atingir seu valor total, e acordos de não concorrência e direitos de propriedade intelectual podem dar aos investidores camadas adicionais de segurança.

Conselhos de um CEO que já passou por 40 rodadas de financiamento

Chris Gladwin é engenheiro, empresário e CEO que fundou cinco empresas de tecnologia. Sua última empresa, Cleversafe, foi vendido para a IBM por mais de US $ 1,3 bilhão em 2015. Hoje, Gladwin é o CEO da Ocient, uma empresa que desenvolve novas maneiras de gerenciar e analisar grandes conjuntos de dados. Gladwin negociou mais de 40 rodadas de financiamento, tornando-o exclusivamente adequado para discutir termos de termo da perspectiva de um fundador.

Gladwin identificou três coisas que um novo fundador deve entender sobre o processo.

1. Uma empresa “quente” revisará vários termos de compromisso ao mesmo tempo.

Se sua empresa apelar para um VC, vai agradar a muitos, Gladwin disse. (Isso é especialmente verdadeiro para empresas de crescimento tecnológico, ele adicionou.)

Como investidores profissionais, Os VCs sabem quais tipos de negócios estão procurando. Eles também sabem quais tipos de negócios não apelar para eles.

“Se você realmente tem uma grande oportunidade, os investidores mais qualificados estarão interessados, ”Disse Gladwin. “Ou ninguém quer investir ou todo mundo quer investir.”

Se sua empresa está recebendo interesse de um VC, Gladwin disse que é provável que você analise vários termos de trabalho. Bem como ter duas ofertas de emprego ao mesmo tempo, várias planilhas de termos proporcionam uma vantagem ao negociar com os VCs os termos que você deseja. Eles também fornecem informações sobre o verdadeiro valor da sua empresa.

“Obter dois termos de compromisso independentes ao mesmo tempo é uma excelente maneira de processar o seu valor, ”De acordo com o contribuidor do TechCrunch Jonathan Friedman. “Você pode comparar os dois isoladamente e ter uma visão mais abrangente de como os investidores estão avaliando você.”

2. Escolher o VC certo é tão crucial quanto selecionar os termos do negócio.

Além dos termos, Gladwin sugere que os fundadores avaliem cuidadosamente o negócio de VC do ponto de vista da parceria.

“Claro que você deve se concentrar em conseguir o melhor negócio possível, mas outra consideração importante, o que às vezes é mais importante, é escolher o parceiro certo, " ele disse.

O investidor "certo" é aquele que traz benefícios acima e além dos termos do negócio, Gladwin disse. Por exemplo, a experiência e a credibilidade de um investidor podem beneficiar sua empresa, ajudando em decisões cruciais, oferecendo acesso a uma rede mais ampla, e abertura de vendas de alto nível e oportunidades de desenvolvimento.

“Quem você tem como investidor desde o início pode realmente fazer a diferença, ”Disse Gladwin. “Assim como contratar um funcionário, você quer a melhor pessoa. ”

Para saber mais sobre isso, consulte “Como encontrar o VC certo para financiar seu negócio”.

3. Obtenha conselhos de profissionais experientes.

Para empreendedores novos ou menos experientes, o acesso a mentores e consultores sólidos além do seu advogado é fundamental durante o processo de revisão do termo de compromisso.

Gladwin recomenda construir uma rede de mentores ou ex-investidores com experiência em estruturas de negócios semelhantes, para que você possa pedir conselhos a eles.

Então, prepare-se para assinar.